陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司收购报告书|广电网络_新浪财经

　　上市公司名称：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广电网络

　　股票代码：600831

　　收购人名称：中共陕西省委宣传部

　　公司住所：陕西省西安市雁塔路南段10号

　　通讯地址：陕西省西安市雁塔路南段10号

　　签署日期：二〇一八年三月

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经获得陕西省人民政府批准，并已取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

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　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的产权和控制关系

　　（一）收购人的股权结构

　　收购人中共陕西省委宣传部为省委职能部门，不适用本条内容。

　　（二）收购人控制的其他重要企业情况

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　　三、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况

　　（一）收购人从事的主营业务

　　收购人陕西省委宣传部为省委主管意识形态方面工作的综合职能部门，不涉及经营内容及主营业务，不适用本条内容。

　　（二）收购人最近三年财务状况的重要说明

　　收购人陕西省委宣传部为省委主管意识形态方面工作的综合职能部门，不适用本条内容。

　　四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

　　收购人陕西省委宣传部为省委主管意识形态方面工作的综合职能部门，不适用本条内容。

　　五、收购人高级管理人员情况

　　中共陕西省委宣传部主要负责人员情况如下：

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　　六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　根据陕西省人民政府印发《陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》（陕政函【2017】163号），经陕西省人民政府批准，同意由陕西省委宣传部对广电集团等5户省属文化企业履行出资人职责。广电集团出资人变更后，陕西省委宣传部成为广电网络的实际控制人。本次出资人变更有利于推动建立健全陕西省国有文化资产管理体制，优化国有文化资源配置，推动国有文化产业发展。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内直接或间接对广电网络继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持广电网络股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2017年8月3日，陕西省人民政府印发《陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》（陕政函【2017】163号），同意由陕西省委宣传部对广电集团等5户省属文化企业履行出资人职责。

　　2017年8月29日，广电网络收到广电集团《关于陕西广播电视集团有限公司出资人变更的通知》（陕广电集团【2017】68号），根据《陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》（陕政函【2017】163号），广电集团的出资人由陕西省新闻出版广电局变更为陕西省委宣传部，广电网络的实际控制人亦变更为陕西省委宣传部。

　　2017年8月30日、31日，广电网络就实际控制人变更事项发布《关于实际控制人变更的提示性公告》（临 2017-038 号）、《关于实际控制人变更的补充公告》（临2017-040号）。

　　2017年11月1日，陕西省委宣传部通过广电网络发布《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司收购报告书摘要》。

　　2017年11月28日，陕西省委宣传部向中国证监会提交了《中共陕西省委宣传部要约收购义务豁免核准》申请材料。

　　2017年12月13日，陕西省委宣传部收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172383号）。

　　2018年1月22日，陕西省委宣传部向中国证监会提交了要约收购义务豁免核准申请文件反馈延期回复的申请，并于同日通过广电网络发布《关于实际控制人申请延期回复证监会行政许可反馈意见的公告》。

　　2018年3月16日，陕西省委宣传部通过广电网络发布《关于中共陕西省委宣传部要约收购义务豁免核准申请文件反馈意见的回复》，并于同日向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　2018年3月22日，本次收购获得了中国证监会《关于核准豁免中共陕西省委宣传部要约收购陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2018】507号）。

　　第四节收购方式

　　一、本次收购实施前的主要情况

　　本次收购实施前，收购人不直接或间接持有广电网络的股份；广电集团持有广电网络203,249,114股无限售A股股份，占广电网络总股本的33.60%，为广电网络的控股股东；陕西省新闻出版广电局为广电网络的实际控制人。收购前广电网络的股权控制关系如下：

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　　二、本次收购基本情况

　　2017年8月29日，广电网络收到广电集团《关于陕西广播电视集团有限公司出资人变更的通知》，根据《陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》（陕政函【2017】163号）文件，广电集团的出资人由陕西省新闻出版广电局变更为陕西省委宣传部，广电网络的实际控制人亦变更为陕西省委宣传部。

　　本次广电集团的出资人变更后，陕西省委宣传部持有广电集团100%股权，广电集团持有广电网络33.60%股权，陕西省委宣传部间接成为广电网络实际控制人。广电网络新的股权控制关系如下：

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　　三、本次拟划转股权的权利闲置情况

　　本次股权划出方陕西省新闻出版广电局持有的广电集团100%股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

　　第五节收购资金来源

　　本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及资金支付。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　收购人成为广电集团的出资人后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内改变广电网络主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月对上市公司资产和业务的重组计划

　　收购人成为广电集团的出资人后，将继续支持上市公司发展相关业务。截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司资产和对业务进行重组的计划。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，广电集团仍为广电网络的控股股东，广电网络仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

　　作为广电网络的实际控制人，为保证广电网络的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西省委宣传部向广电网络出具了《中共陕西省委宣传部关于维护陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：“省委宣传部及省委宣传部控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与广电网络保持相互独立，保障广电网络独立、规范运作”。

　　二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，陕西省委宣传部控制的其他企业主营业务如下:

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　　广电网络的主营业务为主要在陕西省内从事广播电视网络的规划建设和运营管理，对全省广电网络实行统一规划、统一建设、统一运营、统一管理。

　　本次收购前，广电网络与原控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。本次收购后，广电网络控股股东仍为广电集团，实际控制人变更为陕西省委宣传部。

　　陕西省委宣传部是省委管理意识形态工作的综合职能部门，其对省属文化企业履行出资人职责，不从事具体经营业务，因此，本次收购完成后上市公司不会新增同业竞争。

　　三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

　　本次收购前，广电网络与陕西省委宣传部不存在任何关联关系及交易。本次收购后，陕西省委宣传部将成为广电网络的新增关联方，陕西省委宣传部对省属文化企业履行出资人职责，不从事具体经营业务，不存在与广电网络发生关联交易的情况。

　　第八节收购人与上市公司之间的重大交易

　　收购人及其主要负责人员，在本收购报告书签署日前二十四个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；