交易告吹升达林业起诉保和堂违约 6亿元定金坚决不退

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　　李瑞娜

　　颜世龙 这场历时三个月、涉及上市公司控股权变更的重大资产重组计划最终还是夭折了。

　　2018年1月18日，四川升达林业产业股份有限公司（002259.SZ，以下简称“升达林业”）在关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告中指出，因受让方焦作市保和堂投资有限公司（以下简称“保和堂”）存在未完成支付增资款等违约情形，升达集团及其自然人股东向四川省高级人民法院提起诉讼。

　　对于“易主”交易告吹、双方闹上公堂的局面，业内资深人士分析，保和堂高杠杆入主为主要原因。华西证券指出，本次收购杠杆倍数为7.65倍，杠杆倍数较高，本次收购完成后，保和堂面临高负债经营风险，除上市公司分红以外无其他经营性资金来源，存在较大的资金风险和压力。

　　针对保和堂存在的具体违约事项，以及该事件的最新进展，《中国经营报》记者随即分别联系了升达林业、保和堂相关负责人。升达林业表示，一切事宜将以公司最新发布的公告为准；保和堂制药陈姓负责人则称，该收购具体如何操作，由谁操作，自己并不清楚。

　　交易双方将对簿公堂

　　这场纠纷需要追溯到四个月前。2017年9月19日和11月1日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签署了《增资协议》和《增资协议补充协议》，保和堂向升达集团增资9亿元，增资完成后，保和堂将持有升达集团 59.21%的股权，保和堂将成为升达集团的控股股东，同时承担升达集团22亿元的借款。

　　2017上半年，升达林业营收5.79亿元，同比下滑11.80%，扣非净利润-300万元，同比下滑142.65%。且除2016年外，2013年至2015年连续三年扣非净利润为亏损。在业绩低迷态势下，出售股权被看做一种摆脱困局的捷径。

　　不过，2017年12月29日，升达林业便发布公告指出，控股股东及其自然人股东决定终止上述两项协议，原因为在协议履行中，保和堂多次出现违约情形，并构成了协议约定之实质性违约，同时，升达集团亦多次与其协商沟通，并催告保和堂严格按照协议履行相关义务，但保和堂一直未予以履行和提出解决方案。

　　所谓“协议约定之实质性违约”，升达林业在回复深交所问询函中解释为，根据《增资协议》和《增资协议补充协议》约定，保和堂在履约过程中存在未完成支付增资款、未提供符合协议约定的资金证明、未按照协议约定以无息借款方式支付人民币 22 亿元给升达集团用于归还升达集团在金融机构的借款等实质性违约情形。

　　据了解，截至协议终止，保和堂向升达集团支付增资款 4亿元（根据《增资协议补充协议》约定，该增资款为履约定金），保和堂股东衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）向升达集团支付定金 4 亿元。

　　鉴于以上情形，2018 年 1 月 3 日，升达林业披露升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向四川省高级人民法院提起诉讼，要求保和堂按照协议约定承担违约责任，四川省高级人民法院已决定予以登记立案。

　　升达集团表示，诉讼请求主要包括请求法院确认保和堂在履行《增资协议》及《增资协议补充协议》中存在实质性违约； 请求法院确认保和堂已支付的 6 亿元定金，升达集团不予返还； 本案全部诉讼费用由保和堂承担。目前，该诉讼事项仍处于受理阶段，尚未确定开庭日期。

　　受让方疑因高杠杆资金告急

　　对于保和堂未能履约的原因，业内多位受访人士表示，收购杠杆倍数较高或是负有重大 “嫌疑”。

　　据了解，保和堂成立于2017年2月，注册资本1亿元，但成立时尚未实缴到位，也尚未开展实际经营业务，营业收入和净利润也都为零。同年9月，保和堂的注册资本追加到16亿元，但截至2017年10月16日，保和堂实缴注册资本仅为4.44亿元。其中，保和堂实控人单洋直接向保和堂缴纳4亿元出资，而这4亿元来自于单洋向他人的借款，借款年利率12%，借款期限3年。

　　华西证券指出，本次收购保和堂合计需向升达集团支付 31 亿元，其中单洋及其控制企业自有资金仅为 4.05 亿元，杠杆倍数为 7.65 倍，杠杆倍数较高，本次收购完成后，保和堂面临高负债经营风险，除上市公司分红以外无其他经营性资金来源，存在较大的资金风险和压力。

　　对此，保和堂曾公开表示，资金缺口已向融资机构寻求援助，“目前保和堂正在积极推进与北京唐港投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中信银行河南分行等多家金融机构的合作，保和堂将尽最大努力确保增资协议的正常履行。”不过，最终还是迎来增资协议终止的结局。

　　杠杆收购是指收购方利用自己的资产作为债务抵押，以获得大规模的融资去收购另一家公司，并且以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押，以被收购公司的未来现金流来支付借贷利息的一种收购策略。

　　“高杠杆收购风险很大，稍有不慎就会给企业带来巨大的经营风险，还会影响企业的控制权稳定，因为大股东股权稳定对企业持续运营很重要。例如高杠杆收购带来的最大风险在于，若存在还贷困难，进而会引发违约甚至清盘风险。”著名经济学家宋清辉直言，保和堂入主升达林业的杠杆倍数为7.65倍，杠杆倍数较高，这或是保和堂违约“嫌疑”的主要原因。

责任编辑：刘万里 SF014