沃森生物大股东悄撤离:云南工投20亿接棒 估值涨6倍

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　　沃森生物大股东悄撤离 云南工投20亿接棒

　　王迎春

　　2018年1月16日，深交所对沃森生物（300142.SZ）出具问询函。核心是针对沃森生物将河北大安制药有限公司（以下简称”河北大安”）股权分两次转给杜江涛时对赌是否合理、信披是否充分、是否有其他利益安排？

　　事实上，沃森生物早在2014年就将河北大安的控股权出让，并在2016年年底将剩余股权再次大笔出手，但沃森生物并没有因此而逃离爆雷引发的创伤。由于对赌协议的存在，沃森生物依然与河北大安捆绑在一起。由于后者业绩问题，沃森生物正面临新增超过4.5亿元的亏损。

　　2014年10月，内蒙古首富杜江涛左手接过河北大安这块烫手山芋，右手等价转手给自己控制的上市公司博晖创新（300318.SZ）。据1月19日博晖创新最新公告，博晖创新正因这场对赌将获得约3亿元收益。

　　就目前来看，除了沃森生物是显而易见的输家，先后砸20亿元买进沃森生物的云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）也不得不承受苦果。《中国经营报》记者梳理发现，这场击鼓传花的游戏，自敲响资产证券化第一声时就相当刺耳：同一时间段，同一块资产，进入上市公司之前，卖价2000万元，进入上市公司时卖价已刷新至9.626亿元。

　　紧急增资，资产估值一年涨近6倍

　　河北大安成立于2004年，至2012年，这家公司与沃森生物发生交集之时，一直处于资不抵债的局面。沃森生物于2012年9月12日披露收购公告，河北大安至2011年12月31日，负债3.77亿元，净资产为负1.53亿元，2011年度亏损超过3000万元。正是这样一块资产，经自然人苏忠海过手，立即坐地升值。

　　查询公开资料，2011年12月至2012年8月，河北大安股权共变更了5次，至河北大安与沃森生物产生交集之前，这家公司的股权由四家股东掌握：瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸。

　　记者逐一查询，在2012年之时，这四家公司的法人代表均为自然人苏忠海。瑞聚全医药成立于2012年5月，目前已经注销。瑞聚全医药于2012年8月从恒达汽售手中获得河北大安35%股权，转让价700万元。

　　方向药业成立于1981年，目前的法人代表为张俊涛，而在2015年进行工商变更前，这家公司的法人代表正是苏忠海。河北大安有股权变动显示，方向药业先后于2011年12月和2012年4月，从恒达汽售和石家庄彼岸科贸手中分别得到25%、10%的股权，代价是500万元、200万元。

　　镇泰投资成立于2006年，法人代表一直是苏忠海。这家公司于2012年5月从河北医科大学科技总公司手中接过20%的股权，代价是400万元。

　　煌基商贸成立于2004年，当前的工商信息显示已经注销。2014年7月25日，这家公司发生了一次工商变更，在此之前，法人代表为苏忠海。

　　河北大安上述股权变动信息显示，苏忠海为法人代表的四家公司，以注册资本的价格共计2000万元，于2012年8月终于拿下河北大安全部股权。

　　随后，河北大安火速启动资产证券化。仅用一个月，苏忠海为这笔资产找到了一个大买家——沃森生物。

　　据2012年9月12日披露的交易协议，沃森生物以5.29亿元收购河北大安55%的股权。一同披露的评估报告显示，河北大安的全部股权作价9.626亿元。此时，这块资产的注册资本也与一个月之前有了很大变化，注册资本升级为1.43亿元。原来，2012年8月28日，以苏忠海为法人代表的四家公司对河北大安货币增资1.23亿元。“这显然为做高估值而做的动作，紧急催肥，太明显了。”国内一家拟上市公司董秘对记者分析。

　　2013年7月11日，沃森生物披露，公司于2013年6月9日再次收购河北大安35%的股权，代价为3.3691亿元。从沃森生物当年的年报查询得知，上市公司为获得河北大安90%的股权，共付出资金超过8.6亿元，其中超过8.3亿元来自这家公司首发上市时超额募集的资金。

　　“双层对赌”，内蒙古首富杜江涛倒手

　　2014年，沃森生物对河北大安有了新的安排。2014年10月9日，上市公司宣布，转让河北大安46%的股权给自然人杜江涛。

　　杜江涛名下共有两家上市公司君正集团（601216.SH）和博晖创新。君正集团已经布局了一系列金融板块，如华泰保险、天弘基金、国都证券、乌海银行等，同时君正也被业界称为“内蒙古矿王“。早在2014年，杜江涛就被胡润列为2014年富豪榜内蒙古首富。

　　仅从交易价格来看，沃森生物与杜江涛的交易是赚钱的。河北大安此时估值已经提升至13.8亿元，46%的股权作价6.348亿元。然而，这笔交易也约定了对赌，2017年、2018年、2019年，河北大安需完成血浆采集规模分别不低于150吨、200吨、250吨。对赌生效底线是上述目标的95%。一旦触发对赌生效协议，沃森生物需以1元价格向杜江涛转让一定比例的河北大安股权作为补偿。

　　此时，河北大安已令沃森生物相当尴尬，至控制权出让之时，沃森生物已经借给河北大安资金超过6亿元。据其2014年年报披露的数据，这一年度，河北大安年度亏损已经接近6000万元。“河北大安一直处于停产和不正常生产状态”，这是2014年年度中，沃森生物对河北大安的描述。

　　杜江涛为何会接过这个负债超过6亿元且连年亏损的企业？事实上，他并没有把这块资产抓在手里，而是同一时间转手给了名下的上市公司博晖创新。据博晖创新后来披露的收购报告书，2014年12月6日，河北大安召开股东大会，同意杜江涛和卢信群将合计持有的48%股权转让给博晖创新，在此之前，杜江涛持有河北大安46%的股权。

　　为了完成这笔收购，博晖创新向杜江涛和卢信群定向发行股份，每股价格16.27元。经此安排，杜江涛夫妇在博晖创新中的持股比例由共计40.78%，提升至51.73%。当然杜江涛与博晖创新之间就这笔交易也约定了对赌。不过协议安排很常规，以实际利润为准，约定河北大安2015年、2016年、2017年、2018年净利润不低于777.64万元、4704.21万元、7414.75万元、15988.4万元。据记者查询，在利润方面，河北大安2015年、2016年已经连续两年达标。

　　上述发行股份收购杠江涛转手过来的河北大安资产收购方案的披露时间为2014年12月，彼时博晖创新股价在每股17元左右浮动。方案披露后，博晖创新股价扶摇直上，于2015年4月达到40元/股位置，2015年6月3日达到91.6元/股的历史峰值。在此期间，上市公司也发布了河北大安的经营捷报。

　　在收购河北大安前后，杜江涛、杜江涛之妻、杠江涛之姐共做了三笔质押融资，分别与长江证券和华泰证券。

　　2015年，也是杜江涛急需资金的一年，他先后投资华泰保险和网商银行，据记者估算，大约需要筹集资金50亿元。

　　2016年，类似的股权转让再次发生。2016年12月12日，沃森生物将31.65%的股权以4.527亿元的价格转让给杜江涛。与此同时，杜江涛将这笔新收获的股权委托给博晖创新管理。

　　原第一大股东违规减持VS云南工投增持

　　2018年1月3日和1月13日，沃森生物的两份公告终于揭开资产收购案的盖子。2017年，河北大安实际血浆采集规模仅为91.13吨，与150吨目标值相距甚远，于是沃森生物与杜江涛之间的对赌条款触发。虽然杜江涛将资产转手，但相关权利与义务由博晖创新所承继。于是出现了这样的局面，杜江涛先行赔付29.72%的河北大安股权给博晖创新，接着，沃森生物的赔付责任也要跟上。

　　此时，沃森生物虽然已经让出河北大安大部分股权，但相应回报却并未收到。截至2017年三季报，杜江涛应付的4.527亿元转让款仅完成1.8亿多元。河北大安欠下沃森生物共计超过6亿元借款，截至2017年三季报仍有超过9000万元没有收回。

　　2018年1月13日，沃森生物称，因赔付责任，上市公司3.34亿元应收账款将损失。另外，长期股权投资减值、坏账准备将损失1.22亿元。上述赔付责任将导致上市公司增加超过4.5亿元的亏损。

　　不过，坏消息发布前就已经有人离场。沃森生物原第一大股东李云春于2015年8月20日减持1638万股，于2016年9月24日减持405.3万股。这一减持行为迟至2016年12月9日才披露。为此，深交所认定李云春违规，并于2016年12月15日给李云春下发监管函。

　　2017年7月14日，李云春向云南工投转让2829万股。2017年9月22日，李云春与湖州通瑞有限合伙企业解除一致行动人关系。截至2017年三季报，李云春已不再是第一大股东，持股仅6.07%，早前，这一数值为20.06%，直至2016年三季报时，他一直是上市公司第一大股东。

　　业绩变脸后，谁来继续书写沃森生物未来的故事？记者注意到，云南工投自2016年9月起一路增持沃森生物，目前已成为第一大股东，持股达12.07%。据记者估算，增持行动共计花费约20亿元。对于当前情况，金融机构是否会对这家上市公司有所动作，是否会令这家公司今后的融资活动受到影响？记者就此联系沃森生物，对方称会根据需要决定是否回复，截至记者发稿尚未得到回复。

　　河北大安这块经多次转手的资产目前运营如何？博晖创新工作人员称，这家公司正常生产中。招聘中介发布的信息也显示这家公司正在不断招人。“没听说停产，一直在生产，只是原料不够，我媳妇天天在那儿上班呢！”一位河北大安的前员工对记者表示。

责任编辑：刘万里 SF014