东安动力(600178)股权收购及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　本公司于2004年12月30日召开了公司二届十四次董事会，会议审议通过了(1)关于本公司与哈飞汽车股份有限公司全体股东签订的《股权转让协议》；(2)关于本公司收购哈飞汽车之后承继与哈尔滨航空工业(集团)有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、哈飞航空工业股份有限公司、哈尔滨哈飞汽车模具制造有限公司之间的关联交易协议，包括《综合服务承继协议》、《生产辅助服务承继协议》、《注册商标使用许可承继协议》、《合作开发承继协议》、《土地使用权承继协议》、《汽车零部件供应承继协议》等。本次董事会决定将上述议案提请本公司股东大会审议。本次交易各方已于2004年12月30日签署了上述所有协议。

　　关联人回避事宜：

　　哈尔滨航空工业(集团)有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、哈飞航空工业股份有限公司、哈尔滨哈飞汽车模具制造有限公司均为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司及其控股股东中国航空工业第二集团公司的控股子公司或全资子公司，因此上述收购、购销、租赁及服务协议均构成关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避。

　　对上市公司的影响：

　　本次收购完成后，将使本公司从汽车零部件企业发展成为机、车一体的汽车整车企业，公司将具有汽车及发动机产品的开发、采购、制造、销售及售后服务网络的完整经营体系，有利于实现规模协同效益，提升公司的综合竞争能力。

　　提请投资者注意的事项：

　　1、本次关联交易属重大关联交易，尚需获得本公司股东大会的批准，中国航空科技工业股份有限公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次收购及关联交易将以本次配股完成为先决条件。

　　3、本公司须向国有资产管理委员会申请批准本公司向哈飞汽车的全体股东收购哈飞汽车的全部股权，并须向国家发展和改革委员会申请对本次收购的核准。

　　4、对于本次收购所涉外资股权的转让，尚需获得国家商务部批准。

　　5、本次收购协议规定的所有先决条件满足后，收购协议方能生效。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　二、关联交易概述

　　为实现机、车一体化，促进资源的优化配置，减少关联交易，发挥规模协同效应，本公司拟通过实施2004年度配股，以配股募集资金收购哈飞汽车全部股权，并已同哈飞汽车全部股东签订了《股权转让协议》。

　　上述收购完成后，由于相关资产及业务边界发生了变化，因此哈飞汽车与有关关联方的原有关联交易事项也随之调整。鉴于该原因，东安动力与有关关联方签订了《综合服务承继协议》、《生产辅助服务承继协议》、《注册商标使用许可承继协议》、《合作开发承继协议》、《土地使用权租赁承继协议》、《汽车零部件供应承继协议》。

　　本公司二届十四次董事会审议通过了上述关联交易事项，董事会对该等交易进行了认真讨论，关联董事进行了回避表决，非关联董事一致审议通过，其中所有独立董事均认为上述关联交易符合本公司及全体股东的利益，提升了公司的竞争力，能为公司带来较好的回报。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易属于关联交易，尚需获得股东大会批准，中航科工作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

　　三、关联方介绍

　　1.中航科工

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：464360.85万元

　　法定代表人：张洪飙

　　注册地址：北京经济技术开发区宏达北路16号

　　中航科工是经国务院批准，由中航二集团作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司，于2003年4月30日成立，并于2003年10月30日在香港发行上市的H股公司，中航二集团占其股份的比例为61.06%。

　　经营范围：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，并供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。

　　该公司是中国领先的微型汽车制造商、规模最大的直升机制造商及主要的飞机制造商。

　　2.哈航集团

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：77583万元

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册地址：哈尔滨市平房区烟台路1号

　　哈航集团是中航科工下属全资公司，中航科工拥有其100%的股权。

　　经营范围：研制、生产和销售以直升机为主的航空产品；研制、生产和销售其他机械设备及零部件。

　　3.哈飞工业

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：77722万元

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册地址：哈尔滨市平房区烟台路1号

　　经营范围为：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；生产销售塑料制品、服务业，出租铁路专用线；物业管理；园林绿化；废物利用。

　　4.哈飞航空

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：33725万元

　　法定代表人：王斌

　　注册地址：哈尔滨平房区友协大街15号

　　哈飞航空是由哈航集团作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈尔滨公司等四家企业共同发起设立的股份有限公司。

　　经营范围为：航空产品及零部件的开发、设计研制、生产和销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售以及经营进出口业务。

　　5.哈飞模具

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：7037万元

　　法定代表人：刘涛

　　注册地址：哈尔滨平房区友协大街15号

　　哈飞模具由哈航集团与哈飞汽车出资设立，创建于2000年4月。

　　经营范围：汽车覆盖件模具、检具、焊接夹具的设计与制造。

　　6.东安集团

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：80000万元

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号

　　东安集团始建于1948年，隶属于中航二集团，是以研制、生产航空发动机、直升机传动系统、航空发动机陆用电站等产品为主的高科技企业。

　　经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内贸易业(国家有专项规定的除外)，汽车修理(分支机构)、运输(分支机构)、餐饮(分支机构)、物业管理，无线寻呼(分支机构)，房地产开发(分支机构)；按经贸部核准的项目开展进出口业务。

　　7.东安动力

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：46208万元

　　法定代表人：刘洪德

　　注册地址：哈尔滨市南岗高新技术开发区13栋

　　东安动力是由东安集团独家发起，于1998年9月向社会公众发行股票设立并在上海证券交易所挂牌上市的公司。2003年4月，东安集团拥有的全部东安动力70.01%股权被划转至中航二集团，同时中航二集团将该部分股权投入到中航科工，因此，中航科工目前持有东安动力70.01%的股权。

　　经营范围：研制、生产和销售微型汽车发动机、变速箱及其零部件。

　　8.航空382

　　航空382为1993年4月15日在英属维尔京群岛成立的有限公司，成立时名称为“中国航空基金(382)有限公司”［CHINAAERO-FUND (382)LIMITED］，2000年2月2日，其注册名称变更为“中国航空(382)有限公司”［CHINAAERO(382)LIMITED］。

　　9.中航技

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨春澍

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：北京市北辰东路18号

　　中航技成立于1979年，是集技工贸于一体的综合跨国集团公司。由中航一集团和中航二集团各持股50%。

　　经营范围：经批准的三类计划商品、其它三类商品及橡胶制品的出口、二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统技术进出口、承办来料加工、来样加工、来件加工、来件装配业务和补偿贸易；对销贸易和转口贸易；经批准的易货贸易；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务。

　　10.深航电子

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：300万元

　　法定代表人：邵克雄

　　注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦十一E

　　深航电子是由中航技深圳公司、香港深业发展有限公司和哈飞集团共同出资，于1989年组建的有限公司。

　　经营范围：经营电脑系统和电脑配件、元器件以及电脑维修仪器、仪表和其它外部设备、开办微小型电脑租赁业务，并为用户提供技术和维修服务；中航技工贸中心生产的产品、机械设备产品、电化教学有关的测试仪器、分析仪器等。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　(一)收购哈飞汽车股权

　　本公司向哈航集团、东安集团、中航技、航空382、深航电子收购哈飞汽车的全部股权，本次收购共签订两份协议，一份是本公司与哈航集团签订(协议一)，另一份是本公司与另外四方共同签订(协议二)，协议一与协议二互为生效条件。

　　1.哈飞汽车概况

　　(1)基本情况

　　哈飞汽车是经原对外贸易经济合作部批准，由哈尔滨哈飞汽车制造有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司，是汽车专业生产制造商，也是中国汽车工业大型骨干企业之一。截止2004年6月30日，哈飞汽车的总股本为101，328万股，目前的股东有五家，分别是哈航集团、航空382、东安集团、中航技、深航电子，持股比例分别为：74.81%、25.00%、0.10%、0.06%、0.03%。经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。

　　根据中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》和《中国汽车工业年鉴》的统计数据计算，哈飞汽车生产的微型汽车在中国汽车整车生产企业中的产销量排名不断上升，最近几年哈飞汽车微型汽车的产销量均居国内同行业的前三名。2003年，哈飞汽车共生产汽车近20万辆、销售19万余辆，被评为“中国汽车工业50年50家发展速度最快、成长性最好的企业”，并荣获了由全国质量协会和用户委员会颁发的“全国用户满意产品”的奖牌和证书。2004年上半年，哈飞汽车以产销近11万辆汽车的业绩在我国汽车整车生产企业中排名第6位；在我国微型汽车生产企业中排名第3位。

　　哈飞汽车现拥有完整的轿车和微型车生产体系，具有技术先进的冲压、焊接、涂装、总装生产线，具有年产30万辆生产能力的现代化汽车生产线。

　　冲压车间拥有齐齐哈尔与德国阿尔伏特公司共同制造的2000T压力机，其电气控制系统采用三个德国西门子PLC控制，美国AUTOMATIC公司生产的开卷校平落料生产线全线采用PLC伺服控制系统，速度可达每分钟90米，具有国际先进水平的设备。

　　焊装车间的3条生产线全部由韩国宇信公司设计生产，部分设备选用了日本、美国等国家著名产品，使用了近80台焊接机器人，并且使用了涂胶、弧焊等机器人，焊接主线全部实现自动焊接，具有一定的国际先进性。与之配套的各条输送链全部采用美国AB公司的PLC控制，变频器调速装置，属于国内先进水平的生产设备。

　　涂装车间的自动喷涂设备，由日本ABB公司生产，采用高压马达静电喷涂技术，具有国际先进水平。涂装车间的日本超滤设备、美国调输漆系统以及由国内生产厂家生产的电泳设备、前处理设备、烘干炉设备等都具有先进的技术水平。

　　总装车间的德国制动液加注机、美国制冷液加注机设备具有抽真空加注功能，玻璃涂胶机由涂胶机器人自动完成玻璃涂胶工作。各种汽车检测设备均从日本引进，具有国际先进水平。

　　(2)哈飞汽车业务范围

　　自1994年成立以来，哈飞汽车主要以生产微型客车及微型货车为主，产销量不断增长，年平均增长率达30%。

　　2002年5月，哈飞赛马列入原国家经济贸易委员会发布的《车辆生产企业及产品公告》，公司正式成为轿车生产厂家。

　　2003年5月和6月哈飞路宝、哈飞赛马1.6L自动档等轿车车型也相继投放市场，从而使哈飞汽车成为微型汽车和经济型轿车为主导产品的汽车厂商。

　　(3)哈飞汽车的资产和经营情况

　　①哈飞汽车的资产负债情况

　　根据岳华会计师事务所出具的岳总审字［2004］第B286号审计报告，哈飞汽车2001年至2004年6月30日的资产负债情况如下(单位：万元)：

　　②哈飞汽车的经营情况

　　根据岳华会计师事务所出具的岳总审字［2004］第B286号审计报告，哈飞汽车2001、2002、2003年度及2004年1-6月份的经营情况如下(单位：万元)：

　　2.本次收购协议一、协议二的共同条款

　　(1)交易价格的确定及价款支付

　　经本公司同哈飞汽车的全部股东协商一致，本次收购价格以经岳华会计师事务所审计的哈飞汽车截止2004年6月30日的账面净资产值确定为最终收购价格。其中，基准日至交割日间的损益由收购方？？？东安动力承担或享有。

　　根据岳华会计师事务所出具的岳总审字［2004］第B286号审计报告，哈飞汽车截止2004年6月30日的账面净资产为120，164万元，总股本为101，328万股。因此，本次收购资金总额为120，164万元，每股收购价格约为1.19元。其中，支付哈航集团89，894.72万元，支付东安集团、中航技、航空382、深航电子四家股东共计30，269.28万元。

　　本公司2004年度配股募集资金到位后一周内，按照收购价格将收购资金汇入哈飞汽车各股东指定账户。

　　(2)《股权转让协议》的生效

　　以下条件均具备时，《股权转让协议》对协议双方产生法律效力：

　　① 本次股权转让经中航科工股东大会及东安动力股东大会批准；

　　② 本次股权转让获得国有资产管理委员会批准；

　　③ 本次股权转让获得商务部批准；

　　④ 东安动力整体收购哈飞汽车获得国家发展和改革委员会批准；

　　⑤ 哈飞汽车全体股东向买方转让股权的先决条件获得满足；

　　⑥ 买方完成为筹集收购资金所进行的配股；

　　⑦ 本次转让所需的其他同意及批准均已获得。

　　3.个别条款

　　1)协议一

　　交易标的

　　2)协议二

　　交易标的

　　(二)因股权收购新增加的关联交易协议

　　本次收购新增加的关联交易协议有：《综合服务承继协议》、《生产辅助服务承继协议》、《注册商标使用许可承继协议》、《合作开发承继协议》、《土地使用权租赁承继协议》、《汽车零部件供应承继协议》(哈飞航空)、》、《汽车零部件供应承继协议》(哈飞模具)。

　　1.共同条款

　　协议的基本生效条件：收购哈飞汽车全部股权完成。

　　2.个别条款

　　(1)《综合服务承继协议》

　　①交易标的

　　由哈航集团提供生活用水、暖气、医疗保健、工伤保险、子女教育、养老保险、待业保险、工会及会费。

　　②交易价格

　　除国家另有规定外，定价原则如下：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格(协议价格指双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；若经双方同意，一方通常实行的常规取费标准之价格。

　　③结算方式

　　除另有规定外，东安动力应于每月10日前向哈航集团预付该月的应付款项，于每季度的最后一月的25-29日进行结算，30日前将款项汇至哈航集团帐户，于每年12月28日进行决算。

　　(2)《生产辅助服务承继协议》

　　①交易标的

　　由哈航集团向哈飞汽车提供生产用水、生产用电、暖气，仓储、原材料采购和供应、销售、工具和工装，产品质量，档案馆及资料室开放。

　　②交易价格

　　国家、地方物价管理部门规定的价格；或若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则以国家、黑龙江省和/或哈尔滨市物价管理部门规定的指导价格或信息产业部规定的有关指导价格为基础，双方协议确定价格；或若无国家、地方物价管理部门或信息产业部的指导价格，则为可比的市场价格。可比的市场价格应由甲、乙双方协商后确定。主要依据为：i)国内同类企业购买同类产品、承接类似服务实际支付的价格；ii)若无资料可考，则依据财务资料记载的同类交易价格并计算通货膨胀率后的价格；iii)若国内市场无此类价格，则参考进口同类产品的到岸价(CIF价)或国际市场价格；或若无可比的市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时合理利润而构成的价格)。

　　③结算方式

　　大宗且连续的产品、生产用水、用电供应和暖气供应，按月结算。其它单项辅助服务，按单项计提费用。

　　(3)《注册商标使用许可承继协议》

　　哈航集团将哈飞汽车出售给东安动力后，哈飞汽车所使用的商标提供给东安动力无偿使用。

　　(4)《合作开发承继协议》

　　由哈航集团投入资金1，000万美元，哈飞汽车投入人力、物力参与HF3的开发。哈飞汽车同意自销售HF3开始，每销售一辆HF3向哈航集团支付1，000元人民币，至销售到100，000辆为止。

　　(5)《土地使用权承继协议》

　　①交易标的

　　哈飞汽车拟租用哈飞工业土地共计460，936.5平方米。

　　②交易价格

　　土地使用权年租金为每平方米10元人民币，共计4，609，364.5元。

　　③支付方式

　　租金每年支付一次，于上半年(6月30日)结束前十五日内缴付。

　　(6)《汽车零部件供应承继协议》(哈飞航空)

　　①交易标的

　　哈飞航空向哈飞汽车供应的汽车零部件，主要包括汽车导线束、滑窗、护板、汽车零件热处理及表面热处理等。

　　②交易价格

　　除国家另有规定外，定价原则如下：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由双方协调后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似汽车零部件的第三方当时所收取市价)；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格(协议价格指依据当时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时合理利润而构成的价格)；或经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

　　③支付方式

　　哈飞汽车在收到货品后30日内，向哈飞航空支付货款。

　　(7)《汽车零部件供应承继协议》(哈飞模具)

　　①交易标的

　　哈飞模具向哈飞汽车供应的汽车零部件加工模具，主要包括大、中、小型模具。

　　②交易价格

　　除国家另有规定外，定价原则如下：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由双方协调后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似汽车零部件的第三方当时所收取市价)；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格(协议价格指依据当时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时合理利润而构成的价格)；或经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

　　③支付方式

　　哈飞汽车在收到货品后90日内，向哈飞模具支付货款。

　　本次收购成功后，上述关联交易具体条款如有变动将另行公告。

　　五、本次收购及关联交易对公司的影响

　　公司董事会认为通过本次收购及其相应的关联交易将会给公司带来积极的影响，主要表现在以下几个方面：

　　(一)有利于实现机、车一体化，发挥规模协同效应

　　从国内外汽车行业的发展规律来看，由于发动机技术和整车技术的依赖和互补性很强，机、车一体化已成为一种趋势。汽车的核心部件是发动机，由于发动机的技术指标和参数复杂，一般来说每一款汽车发动机都是针对相应的某一款汽车开发设计的。开发生产一种发动机产品耗资巨大、技术要求高，所以汽车整车的开发和生产必须与发动机的开发和生产协同进行，否则将会造成巨大的浪费，而且很有可能因为发动机与整车不匹配造成新推出的车型不被市场认同。所以从世界范围来看，汽车制造厂商都是机、车一体的。

　　对于本公司来说，纯粹的发动机业务由于过多地依赖主车厂，产品、市场和技术均受制于人，同时随着服务面和业务量的扩大，针对不同主车厂不同的技术和生产要求，无法实现产品和技术改进的规模效应，从而将逐步丧失成本优势。对于哈飞汽车来说，根据市场的需求推出新车型的能力和产量也受到东安动力提供的发动机的制约。

　　本次收购顺应了汽车生产的特点和要求，拓展了公司汽车业务的广度和深度，实现生产与研发、采购、销售、管理等方面的协同效应。

　　(二)提高了公司综合实力和经济效益

　　根据岳华会计师事务所出具的岳总审字［2004］第A855号专项审计报告，东安动力模拟合并的2004年6月30日财务报表

　　单位：万元

　　模拟合并后，公司总资产增长了199.80%，股东权益增长了76.32%，财务实力明显增强。

　　模拟利润表

　　单位：万元

　　模拟合并后，公司主营业务收入提高了172.62%，净利润提高了56.80%。

　　(三)大幅减少关联交易

　　本公司主营产品的关联销售约占公司销售收入的76%，其中哈飞汽车是最大客户，其所需的发动机均来自本公司及本公司相对控股公司？？？哈尔滨东安发动机制造有限公司。本次收购哈飞汽车后，将使本公司对哈飞汽车的巨额关联销售得以消除。

　　六、与本次收购及关联交易有关的其他重大事项

　　(一)有关本次收购后同业竞争的问题

　　本次收购前，由于本公司的主导产品是微型汽车发动机，不生产整车，因此和控股股东、实际控制人及其他关联企业之间不存在同业竞争。

　　本次收购完成后，本公司将成为一家整车生产企业，将与关联企业江西昌河汽车股份有限公司(以下简称昌河股份)形成一定程度的同业竞争，本公司及昌河股份共同的控股股东--中航科工在不损害两家上市公司经营独立性的前提下，拟采取以下措施避免同业竞争：

　　(1)精心规划，协调领导：东安动力和昌河股份在新产品开发过程中统一规划，发挥各自的优势，分别生产不同类别、不同排量的车型，避免两个企业再引进、开发和生产相同类型的产品，避免重复建设和同业竞争。同时通过互派董事的方式加强对两家公司的统一协调。

　　(2)调整汽车战略布局，整合营销网络和营销队伍：中航科工拟对两个企业原有产品根据各自优势进行适当调整，在新的生产基地的建设上统一考虑和布局。利用南北地理位置差别，合理利用运输资源。同时将积极探索适合汽车未来整合需要的营销模式，建立科学的、先进的营销体系，尽快形成品牌统一的市场营销战略和高效的销售网络，避免在销售环节的同业竞争。

　　(3)加强汽车配套管理和采购工作：一是对两个企业微型汽车、经济型轿车重点系统部件的配套情况进行认真清理整顿，统一两家配套网点和配套体系。二是对两家企业达成共识的八大系统(即动力总成、空调系统、制动系统、转向系统、传动系统、电喷系统、悬架系统、约束系统)着手进行统一采购。在采购环节避免同业竞争。

　　(4)注意协调投资方向：两家企业在投资方向上将进行统一协调，发挥各自资源和区位优势，避免重复投资、重复建设而引起的资源浪费及配置不合理的状况，以避免因新增投资的不合理而产生新的同业竞争。

　　(二)收购完成后现有关联交易的处理

　　本次收购完成后，本公司与哈飞汽车的关联交易自动解除，其他未作调整的关联交易仍按照原有协议执行。

　　(三)有关人员、资产、财务、机构和业务五分开的说明

　　本次收购前，本公司法人治理机构健全，在人员、资产、财务、机构和业务方面具有独立性。收购哈飞汽车完成后，不会影响本公司的法人治理结构与独立性。收购后原哈飞汽车的资产和业务将根据收购协议全部并入本公司，本公司的主营业务也将由汽车发动机和变速箱发展为汽车整车(含发动机和变速箱)，哈飞汽车的机构也将根据公司业务的变化进行调整。哈飞汽车的在岗员工将按照有关规定重新与本公司签订劳动合同。本公司将按照有关法律、法规以及国家有关政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：董事会审议本次关联交易程序合法，关联董事进行了回避；同时，本次关联交易是在公开、公平、公正的基础上进行的，符合公司的最大利益，对全体股东是公平、合理的，没有损害非关联股东的利益；本次关联收购后，公司的一体化程度提高，关联交易减少，提高了公司的整体实力，有利于公司的持续发展。

　　八、独立财务顾问意见

　　本公司已聘请航空证券有限责任公司作为本次收购及关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见，并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

　　公司独立财务顾问报告认为，本次资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益，对本公司未来的发展具有战略意义。

　　九、备查文件目录

　　1、 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司二届十四次董事会决议

　　2、 股权转让协议(2份)

　　3、 关联交易框架协议(7份)

　　4、 航空证券有限责任公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

　　5、 中锋资产评估有限公司出具的哈飞汽车股份有限公司资产评估报告

　　6、岳华会计师事务所有限责任公司出具的哈飞汽车股份有限公司已审会计报告(2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间)

　　7、岳华会计师事务所有限责任公司出具的哈尔滨东安汽车动力股份有限公司专项审计报告(2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间)

　　8、岳华会计师事务所有限责任公司出具的哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2004年度模拟汇总盈利预测审核报告(截至2004年12月31日止年度)

　　9、岳华会计师事务所有限责任公司出具的哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2004年度盈利预测审核报告(截至2004年12月31日止年度)

　　10、岳华会计师事务所有限责任公司出具的哈飞汽车股份有限公司2004年度盈利预测审核报告(截至2004年12月31日止年度)

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2004年12月30日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　岳总核字〔2004〕第A056号

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，根据贵公司第二届董事会第十四次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》，按照中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)42号文“关于印发《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知”，审核了贵公司截至2004年6月30日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。

　　本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］63号文核准，于2001年8月6日至8月17日利用上海证券交易所交易系统，实施了2001年度配股方案，以贵公司2000年末总股本42，250万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价9元(含发行手续费)，共计配售3，958万股(其中：贵公司国有法人股股东哈尔滨东安发动机集团有限公司经财政部财企［2001］103号文批准，按配股价现金认购760万股，放弃剩余配股权；社会公众股股东配售3，198万股)。扣除相关发行费用后实际募集资金35，084万元，全部为货币资金，于2001年9月14日收讫，并经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字［2001］第A033号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截止2004年6月30日，前次募集资金的实际使用情况(金额单位：人民币万元)

　　资金实际使用明细列示：

　　1、新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目(经国家计划发展委员会计产业［2000］2084号文批准立项)计划总投资19，980万元。前次募集资金原计划投资额19，980万元。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研究，并经2003年4月22日2002年度股东大会审议通过，由于投资环境的发展变化，该项目已无投资的必要性和可行性，变更该项目募集资金19，980万元投向，用于下列5～12所述项目。

　　2、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸改发［2000］177号文批准可行性研究报告)计划总投资2，320万元。前次募集资金计划投资额2，320万元，实际投资2，321万元。项目已竣工投产。

　　3、整车排放及发动机动态试验技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸改发［1999］356号文批准可行性研究报告)计划总投资2，999万元。前次募集资金计划投资额2，999万元，实际投资2，512万元。由于贵公司采取了加强管理、实施招标采购等措施，比原计划节省资金487万元，用于下述5～12所述项目。该项目投资已完成并投入使用。

　　4、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线项目(经哈尔滨市经贸委哈经贸发字［2000］155号文批准立项)计划总投资4，980万元。前次募集资金计划投资额4，980万元，实际投资4，980万元。项目投资已实施完毕。

　　5、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目(经哈尔滨市经贸委哈经贸发字［2000］157号文批准立项)计划总投资4，998万元。前次募集资金原计划投资额4，998万元，变更增加对该项目募集资金投向807万元。变更后募集资金计划总投资5，805万元，实际投资5，805万元。项目已竣工投产。

　　6、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸投资发［2001］709号文批准可行性研究报告)计划总投资2，949万元。前次募集资金原计划投资额0万元，变更增加对该项目募集资金投向2，949万元。变更后募集资金计划总投资2，949万元，实际投资2，949万元(其中变更前已投入1，718万元)。项目已竣工投产。

　　7、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸投资发［2001］707号文批准可行性研究报告)计划总投资2，999万元。前次募集资金原计划投资额0万元，变更增加对该项目募集资金投向2，999万元。变更后募集资金计划总投资2，999万元，实际投资2，637万元(其中变更前已投入2，089万元)，节余362万元。项目已竣工投产。

　　8、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸投资发［2001］708号文批准可行性研究报告)计划总投资4，112万元。前次募集资金原计划投资额0万元，变更增加对该项目募集资金投向4，112万元。变更后募集资金计划总投资4，112万元，实际投资3，887万元(其中变更前已投入3，620万元)，节余225万元。项目已竣工投产。

　　9、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸投资发［2002］72号文批准可行性研究报告)计划总投资3，988万元。前次募集资金原计划投资额0万元，变更增加对该项目募集资金投向3，988万元。变更后募集资金计划总投资3，988万元，实际投资2，670万元(其中变更前已投入1，751万元)，尚未支付的设备款1，434万元，超支116万元。项目已竣工进入生产。

　　10、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸投资发［2002］71号文批准可行性研究报告)计划总投资1，785万元。前次募集资金计划投资额0万元，变更增加对该项目募集资金投向1，785万元。变更后募集资金计划总投资1，785万元，实际投资1，005万元(其中变更前已投入782万元)，尚未支付的设备款833万元，超支53万元。项目已竣工进入生产。

　　11、DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目(经黑龙江省经贸委黑经贸投资发［2002］258号文批准可行性研究报告)计划总投资2，833万元。前次募集资金原计划投资额0万元，变更增加对该项目募集资金投向2，833万元。变更后募集资金计划总投资2，833万元，实际投资2，622万元(其中变更前已投入732万元)，尚未支付的设备款155万元，节余56万元。该项目已完成并投入生产。

　　12、补充流动资金：前次募集资金原计划补充流动资金0万元，变更募集资金投向补充流动资金801.2万元，实际已补充流动资金801.2万元。

　　注：上述项目实际投资中变更前已投入金额系使用自有资金先行投入，2003年4月22日经2002年度股东大会审议通过后，已用变更增加的对该等项目投入的募集资金补充自有资金先行投资部分。

　　(二)项目效益情况

　　1、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

　　贵公司配股说明书中披露，该项目达产后，预计可年实现利润4，258万元。2002年四季度，该项目建成投产。截止2004年6月30日，新增主营业务利润10，926万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润2，691万元。

　　2、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线项目

　　贵公司配股说明书中披露，该项目达产后，预计可年实现利润971万元。截止2004年6月30日，由于其主体项目(汽车发动机缸体黑色铸造技术改造项目)尚未完工，效益尚未体现。

　　4、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目

　　贵公司配股说明书中披露，该项目达产后，预计可年实现利润510万元。截止2004年6月30日，新增主营业务利润3，025万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润1，559万元。

　　5、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目共同构成DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体技术改造项目。

　　截止2004年6月30日，新增主营业务利润4，385万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润2，376万元。

　　7、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目

　　截止2004年6月30日，新增主营业务利润1，212万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润586万元。

　　8、DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目

　　项目建设期内，随着项目改扩建的实施，提高了产品的生产能力和产品质量。

　　9、补充流动资金

　　补充流动资金的投入使用满足了贵公司新建及技改项目投入使用后对流动资金的需求，支持了贵公司生产经营的正常运转。

　　(三)前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺事项对照

　　贵公司前次配股实际募集资金35，084万元，依据公司《配股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币35，277万元，不足部分由贵公司自筹解决。前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺事项对照如下：

　　金额单位：人民币万元

　　1、新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目

　　原计划投资19，980万元实施新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目，由于投资环境的发展变化，该项目已无投资的必要性和可行性。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研究，并经2003年4月22日2002年度股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向19，980万元，用于上述二、(一)所述5～12项目。以上变更募集资金投向情况已于2003年4月23日在贵公司选定的信息披露报刊《上海证券报》和《中国证券报》详细公告。

　　2、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

　　计划投资与实际投资的差异系由于贵公司采取了加强管理、实施招标采购等措施，比原计划节省资金487万元。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研究，并经2003年4月22日2002年度股东大会审议通过，变更该项目节余的部分募集资金投向487万元，用于上述二、(一)所述5～12项目。以上变更募集资金投向情况已于2003年4月23日在贵公司选定的信息披露报刊《上海证券报》和《中国证券报》详细公告。

　　3、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目

　　计划投资与实际投资的差异系由于贵公司将该项目生产能力从30000台调增至50000台，以致改造内容增加，增加投资807万元。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研究，并经2003年4月22日2002年度股东大会审议通过，变更增加该项目的募集资金807万元。以上变更募集资金投向情况已于2003年4月23日在贵公司选定的信息披露报刊《上海证券报》和《中国证券报》详细公告。

　　(四)前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照

　　贵公司2001年度报告中对募集资金使用情况的披露：

　　1、新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目

　　该项目正在进行项目可行性研究阶段，尚未发生投资。

　　2、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

　　该项目的主要设备已全部到货，正在进行安装调试，预计2002年上半年竣工投产。截止到2001年12月底，已完成投资1151万元。

　　3、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

　　该项目已完成了整车排放试验的技术改造部分，动态试验室的部分设备已开始订货，截止到2001年12月底，已完成投资1032万元。发动机动态试验改造将于2002年完成。

　　4、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线项目

　　该项目系公司“发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目”的造型线技术改造部分，已列入国家第二批重点技术改造“双高一优”项目导向计划(国经贸投资［2001］1000号文)，目前正在进行项目可行性研究报告的审批工作。截止到2001年12月底，尚未发生投资。

　　5、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目

　　该项目可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸投资发［2001］642号文批复，目前已完成该项目进口设备的招标和合同签订工作。截止到2001年12月底，尚未发生投资。

　　贵公司2002年度报告中对募集资金使用情况的披露：

　　1、新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目

　　该项目仍在进行项目可行性研究阶段，尚未发生投资。

　　2、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

　　该项目已竣工投产，累计完成投资2320万元。2002年生产DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机4686台，销售4796台，实现销售收入5066万元。

　　3、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

　　该项目已于2002年底竣工投入使用，累计完成投资2512万元。该项目的完成，使发动机产品的科研开发和试验水平大大提高。

　　4、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线项目

　　该项目系公司“发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目”的造型线技术改造部分。截至到2002年底，已完成投资374万元。

　　5、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目

　　该项目重要设备于2002年底到货并安装完毕，目前正在进行调试工作，预计2003年一季度可以投产，该项目实际完成投资5805万元。

　　贵公司公告的2003年度报告中对募集资金使用情况的披露：

　　1、新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目

　　取消。

　　2、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

　　该项目已于2002年四季度竣工投产，该项目按原计划完成投资2320万元，其中：固定资产实际投资1813万元，投入流动资金507万元。

　　3、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

　　该项目原计划投资2999万元，已全部完成，并投入使用。因加强项目管理，实施招标采购等措施，实际投资2512万元，比原计划节省资金487万元。

　　4、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线项目

　　该项目计划总投资4980万元，与其主体工程项目(发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目)同步进行，预计2004年完工。截至到2003年底，已完成投资4712万元。

　　5、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目

　　该项目已于2002年底竣工，已进入批量生产。该项目实际固定资产投资5805万元，超出原投资计划807万元。2003年实现税前利润179万元。

　　6、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目

　　该项目计划新增固定资产投资2949万元(含外汇187万美元)；已于2003年6月底竣工，现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资2949万元。

　　7、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目

　　该项目计划新增固定资产投资2999万元(含外汇310万美元)；已于2003年6月底竣工，现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资2531万元。

　　8、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目

　　该项目计划新增固定资产投资4112万元(含外汇422万美元)；已于2003年6月底竣工，现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资3771万元。

　　由6、7、8三各项目共同构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体技术改造项目，2003年实现税前利润437.1万元。

　　9、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目

　　该项目计划新增固定资产投资3988万元(含外汇403.8万美元)；已于2003年6月底竣工，现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资1946万元。

　　10、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目

　　该项目计划新增固定资产投资1785万元(含外汇137万美元)；已于2003年6月底竣工，现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资862万元。

　　由9、10两项目构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机总装配生产线技改项目，2003年实现税前利润832万元。

　　11、DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目

　　该项目计划新增固定资产投资2833万元(含外汇212万美元)。截止到2003年底，已完成投资2155万元。该项目已完工，铸铝生产线已投入批量生产。曲轴机加生产线正在进行小批量生产。

　　12、补充流动资金项目

　　2003年度补充流动资金801.2万元。

　　贵公司公告的2004年半年度报告中对募集资金使用情况的披露：

　　1、扩展DA462？1A2/D超短型前置前驱四缸发动机技术改造项目

　　该项目已于2002年四季度竣工投产，该项目按原计划完成投资2320万元，其中，固定资产实际投资1813万元，投入流动资金507万元。2004年上半年新增主营业务利润5，950万元。

　　2、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

　　原计划投资2999万元。该项目已全部完成，并投入使用。因加强项目管理，实施招标采购等措施，实际投资2512万元，比原计划节省资金487万元。

　　3、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目

　　计划总投资4980万元。该项目因等待其主体项目(汽车发动机缸体黑色铸造技术改造项目)的批复，启动时间拖至2002年四季度。截止到2004年6月底，已完成投资4980万元，效益尚未体现。

　　4、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目

　　该项目已于2002年底竣工，现已批量生产。该项目实际固定资产投资5805万元，超出原投资计划807万元。2004年上半年新增主营业务利润1，559万元。

　　5、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目

　　该项目已于2003年6月竣工，按原计划新增固定资产投资3988万元(含外汇403.8万美元)的技术改造工程全部完成；现已批量生产。到目前为止，该项目已对外支付资金2670万元，其余资金将在下半年陆续付出。

　　6、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目

　　该项目已于2003年6月底竣工，按计划完成投资1785万元(含外汇137万美元)，现已批量生产。到目前为止，该项目已对外支付资金1005万元，其余资金将在下半年陆续付出。

　　由5、6两个项目共同构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机总装配生产线技改项目，2004年上半年新增主营业务利润586万元。

　　7、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目

　　该项目已于2003年6月底竣工，计划新增固定资产投资2949万元(含外汇187万美元)，实际完成投资2949万元；该项目现已批量生产。

　　8、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目

　　该项目已于2003年6月底竣工，计划新增固定资产投资4112万元(含外汇422万美元)，现已批量生产。该项目实际完成3887万元，节余225万元。

　　9、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目

　　该项目按计划新增固定资产投资2999万元(含外汇310万美元)，已于2003年6月底竣工，现已批量生产。该项目实际完成2637万元，节余362万元。

　　由7、8、9三个项目共同构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机发动机缸体技术改造项目，2004年上半年新增主营业务利润2，376万元。

　　10、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机铸铝生产线和曲轴机加生产线技术改造项目

　　该项目计划新增固定资产投资2833万元(含外汇212万美元)。该项目已完工，投入批量生产。该项目实际完成2622万元，节余211万元。

　　经逐项核对，贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　(五)前次募集资金的实际使用情况与贵公司第二届董事会第十四次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。

　　三、前次募集资金未全部使用的说明

　　截止2004年6月30日，尚未投入的募集资金2，895万元，占募集资金总额的8.25%。其中：2，422万元系尚未支付的设备款，贵公司将根据合同约定支付；473万元系节余资金，贵公司拟用于补充流动资金。

　　四、审核意见

　　我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第二届董事会第十四次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次配股使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：魏先锋

　　中国？北京 中国注册会计师：邵立新

　　2004年12月30日

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］63号文核准，本公司于2001年8月6日至8月17日实施了2001年度配股方案，以2000年末总股本42，250万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价9元/股，共计配售3，958万股，其中：原国有法人股股东？？？哈尔滨东安发动机(集团)有限公司认购760万股，放弃剩余配股权；社会公众股股东配售3，198万股。本次配股共募集资金35，622万元，扣除相关发行费用537.8万元，实际募集资金35，084.2万元，经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字［2001］第A033号《验资报告》验证，募集资金于2001年9月14日全部到位。

　　二、前次募集资金投向变更情况

　　按照配股说明书的承诺，前次募集资金原计划投向以下5个项目：

　　①、新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目；

　　②、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机生产线技改项目；

　　③、整车排放及发动机动态试验技术改造项目项目；

　　④、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目；

　　⑤、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目。

　　由于投资情况变化，经本公司2002年度股东大会批准，公司对2001年度配股募集资金投向进行了相应调整。一是取消了原拟在江西省九江市投资的微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目；二是增加DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目的投资807万元，将原设计能力从年产缸盖3万件增加到5万件；三是在保证完成原计划的其他投资项目的同时，将调整后的其余配股募集资金全部投向新产品DA465Q-16M/D型发动机及其零部件生产线建设项目，其中包括：DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目，DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目，DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目，DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目，DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目，DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目和补充铺底流动资金。(具体情况详见2003年3月20日上海证券报：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司改变部分配股募集资金用途公告)。

　　三、前次募集资金实际投资项目的进展及效益情况

　　1、扩展 DA462-1A2/D 超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

　　该项目计划投资2320万元，2002年四季度已建成投产，实际投资额为2320万元。截止2004年6月30日，新增主营业务利润14，185万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润5，950万元。

　　2、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

　　该项目已于2002年按计划建成并投入使用，项目原计划总投资2999万元，实际投资2512万元，节省的资金已按股东会变更决议投入其他项目。

　　该项目为研发辅助项目，不直接产生收益。

　　3、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线项目

　　该项目计划投资4980万元，截止2004年6月30日该项目已完成全部投资及工程建设，实际投资4980万元。但是，由于该项目是其主体工程？？？汽车发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目的一部分(造型工部)，按计划主体工程将在2004年底竣工，因此该项目的效益尚未体现。

　　4、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目

　　该项目已于2002年底建成投产，原计划投资4980万元，实际投资5805万元，使该项目设计能力从年产发动机缸盖3万件增加到5万件。截止2004年6月30日，该项目新增主营业务利润3，025万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润1，559万元。

　　5、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目

　　该项目计划投资2949万元，实际投资2949万元。项目已于2003年6月竣工投产。

　　6、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精加工、精加工线技术改造项目

　　该项目计划投资2999万元，实际投资2637万元，节余362万元。

　　该项目已于2003年6月竣工投产。

　　7、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目

　　该项目计划投资4112万元，实际投资3887万元，节余225万元。该项目已于2003年6月竣工投产。

　　由以上5、6、7三个项目共同构成DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体线，项目的经济效益集中体现在发动机缸体成品上，因此，三个项目的经济消极应合并计算。截止2004年6月30日，上述5、6、7三个项目建成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体生产线共新增主营业务利润4，385万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润2，376万元。

　　8、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目

　　该项目计划投资3988万元，实际投资2，670万元，尚未支付的设备款1，434万元，超支116万元。该项目已于2003年6月竣工投产。

　　9、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目

　　该项目计划投资1785万元，实际投资1，005万元，尚未支付的设备款833万元，超支53万元。该项目已于2003年6月竣工投产。

　　由上述8、9两项目共同组成DA465Q-16M/D多气门电喷发动机总装配生产线，截止2004年6月30日，该总装线共新增主营业务利润1，212万元，其中2004年1？6月新增主营业务利润586万元。

　　10、DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目

　　该项目已于2004年6月底竣工，计划投资2833万元，实际投资2622万元，其中尚未支付的设备款155万元，节余56万元。

　　11.补充流动资金

　　配股募集资金变更后，计划用于补充流动资金的801.2万元已及时到位，基本保证了公司开发生产新产品对流动资金的需求。

　　四、结论

　　截止2004年6月30日，公司使用前次募集资金共计32，188.20万元，占前次募集资金35，084.2万元的91.75%，尚余2896万元，其中包括需要在2004年下半年支付的部分设备尾款2422万元和预计将节省的474万元投资。

　　董事会认为，公司严格按照配股说明书的承诺和2002年度股东大会关于变更部分配股募集资金投向决议的要求使用前次募集资金，信息披露及时准确，募集资金的变更程序合法，符合投资环境变化的实际情况，符合股东和公司的根本利益。

　　通过募集资金的使用，保证了公司上述重点技术改造项目的实施，这些项目的竣工投产，扩大了公司主营产品？？？微型汽车发动机的生产能力，保证了公司新产品生产线建设的需要，取得了较好的经济效益，提高了公司发动机产品的市场竞争能力。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2004年12月30日

　　关于公司配股募集资金投资项目可行性报告

　　公司拟以10：8的配股比例，向全体东安动力股东进行配股，本次配股募集资金拟用于以下三个项目：

　　项目一： 收购哈飞汽车股份有限公司

　　本公司拟实施2004年度高比例配股，配股募集资金将主要用于收购哈飞汽车的全部股权。基于对本次拟收购的目标股权的资产评估、审计及本公司的实际调查，结合本次收购的意义、收购前景、收购方案及盈利预测，编制本可行性分析报告。

　　一、本次收购的内容概述

　　1、本次收购的内容

　　东安动力运用配股募集资金收购哈航集团等现有5家股东所持有的哈飞汽车的全部股权。

　　各股东持有哈飞汽车的股权情况如下：

　　2、收购价格

　　根据收购协议，本次收购的价格是以哈飞汽车截止2004年6月30日资产评估报告为参考，按照哈飞汽车截止截止2004年6月30日经审计的净资产值和总股本确定每股收购价格。其中，基准日至交割日间的损益由收购方？？？东安动力承担或享有。

　　根据岳华会计师事务所出具的岳总审字［2004］第B286号审计报告，截止2004年6月30日，哈飞汽车的净资产为120，164万元，总股本为101，328万股，每股的净资产值约为1.19元。

　　3、收购资金的来源

　　公司拟通过配股募集资金用于本次股权收购，若出现募集资金不足于完成本次股权收购的情况，将通过自筹或向银行借款的方式加以解决。

　　4、收购款项的支付方式

　　公司配股成功，募集资金全部汇入公司帐户后的一周内，公司按照商定的协议收购价格，将收购款项汇至哈飞汽车各股东指定的帐户。

　　二、本次收购的意义及背景

　　1、背景

　　东安动力与哈飞汽车的发起人东安集团和哈航集团历史上就曾是一家公司，因此在企业文化、地缘关系、产品配套等方面有着悠久的历史渊源，两家公司为了应对竞争日益激烈的汽车市场竞争、实现规模协同效益，通过本次收购，全面实现“车机融合”，为可持续发展夯实基础。

　　2、符合国家汽车产业政策的需要

　　根据2004年5月新颁布的《汽车产业发展政策》，国家鼓励汽车生产企业按照市场规律组成企业联盟，实现优势互补和资源共享，扩大经营规模；引导和鼓励发展节能环保型小排量汽车；国家鼓励汽车企业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场竞争和宏观调控相结合的基础上，通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级。

　　本次收购符合国家汽车产业的政策。收购成功后公司将主要生产经济、节能、环保、多用、安全型小排量汽车及其配件，属国家汽车产业政策重点支持的汽车类别。

　　3、市场竞争意义

　　公司本次的收购行为是实施内部的汽车资源整合的关键步骤，可以充分利用我国未来几年汽车尤其是低排量经济型汽车发展的良好势头，提高协同规模经济效应、增强技术开发和应用能力、提升公司产品的美誉度，积极应对来自国内外汽车厂商的激烈竞争，为公司在国内汽车行业中占居更重要的地位打下基础。

　　4、本次收购顺应汽车生产的特点和要求

　　从国内外汽车行业的发展规律来看，由于发动机技术和整车技术的依赖和互补性很强，机、车一体化已成为一种趋势。对于东安动力来说，纯粹的发动机业务由于过多地依赖主车厂，产品、市场和技术均受制于人，同时随着服务面和业务量的扩大，针对不同主车厂不同的技术和生产要求，无法实现产品和技术改进的规模效应，从而将逐步丧失成本优势。对于哈飞汽车来说，根据市场的需求推出新车型的能力和产量也受到东安动力提供的发动机的制约。本次收购顺应了汽车生产的特点和要求，拓展了公司汽车业务的广度和深度，实现生产与研发、采购、销售、管理等方面的协同效应。

　　5、本次收购可以大幅减少关联交易

　　东安动力收购哈飞汽车后，将使东安动力对哈飞汽车的巨额的关联销售得以消除。根据模拟合并财务报告与本公司财务报告的对比可见，模拟合并报告公司2003年的关联销售将比公司2003年实际关联销售下降13.54亿元，降幅达62.15%；关联销售额占主营业务的比例由77.67%降到11.00%；关联采购占主营业务成本的比例也由29.18%降到19.54%。2004年1-6月的关联销售由15.28亿元降到4.16亿元，降幅72.77%，关联销售额占主营业务的比例由77.67%降到11.00%，关联采购占主营业务成本的比例也由28.43%降到16.45%。

　　三、哈飞汽车的基本情况

　　1、哈飞汽车的总体情况

　　1)哈飞汽车的品牌、知识产权

　　哈飞汽车一贯坚定地坚持走发展民族汽车品牌的道路。哈飞汽车自1998年与世界著名的意大利宾尼法瑞那公司成功开发出“哈飞中意”微型客车以来，通过联合开发或自主开发又相继开发出哈飞百利、哈飞赛马、哈飞路宝、哈飞民意和哈飞锐意等车型，均拥有自主品牌和自主商标，并对哈飞百利、哈飞路宝、哈飞中意、哈飞民意和哈飞锐意拥有完全的知识产权。

　　2)哈飞汽车的技术开发情况

　　哈飞汽车设有专门的研发机构--汽车研究发展中心，专业从事汽车的开发研制和测试工作。研发中心目前拥有研究人员240人，配备各种开发、试验、测试等国际一流水准的设备及各种软件，试验能力达到国内先进水平。哈飞汽车已具备了国内领先的自主开发能力，形成了微型汽车整车开发能力、轿车车身开发能力。

　　3)哈飞汽车的主要业务和产能

　　哈飞汽车拥有完整的轿车和微型车生产体系，具有技术先进的冲压、焊接、涂装、总装生产线，拥有年产30万辆汽车的现代化汽车生产线，是中国汽车工业大型骨干企业之一。

　　4)哈飞汽车的主要产品

　　哈飞汽车目前的主要产品包括哈飞赛马、哈飞路宝、哈飞百利等轿车车型；哈飞中意、哈飞民意、松花江系列微型客车，哈飞锐意、松花江系列单、双排微型货车等微型车型，共有轿车、微型客车、厢式货车、单排座及双排座微型货车五大系列七十多个品种。

　　5)哈飞汽车的企业管理

　　2002年8月，哈飞汽车在行业中率先取得了德国莱茵公司颁发的质量管理体系和环境管理体系认证证书，使公司的质量管理体系和环境管理体系建设得到了进一步的加强。近年来，哈飞汽车积极推行5S和6σ管理，使之对于生产过程的现场管理和实施能力有了新的提高。

　　6)哈飞汽车的市场网络

　　经过多年的经营建设和大量资金、人员的投入，哈飞汽车现已在全国建立起完整的产品配套体系，配套件性能良好、质量可靠；哈飞汽车目前在全国各地建立了121个销售办事处，共有761家经销商，有400多名销售人员长期驻外从事汽车销售工作。在向用户提供优良产品的同时，哈飞汽车在全国各地设立了801家特约技术服务站，保证用户能得到及时周到的售后服务。多年来，哈飞汽车以其良好的品质和周到、及时的服务赢得了广大用户的信任，在市场上建立了良好的信誉。

　　2、哈飞汽车的资产评估情况

　　根据中锋资产评估有限责任公司出具的中锋字［2004］第085号评估报告，截至2004年6月30日，哈飞汽车整体资产的评估价值如下(单位：万元)：

　　3、哈飞汽车财务状况

　　哈飞汽车最近三年及最近一期的主要财务数据：

　　简要资产负债表

　　单位：万元

　　简要利润表

　　单位：万元

　　注：上述资产负债表和利润表数据摘自岳华会计师事务所出具的岳总审字［2004］第B286号审计报告

　　四、盈利预测

　　1、预测基础

　　1)2004年度模拟汇总盈利预测，是以哈飞汽车和东安动力经岳华会计师事务所有限责任公司及其经办注册会计师审核的2004年度盈利预测报告为基础进行加总；

　　2)对哈飞汽车与东安动力于2004年度发生的关联交易在编制本模拟盈利预测报告时予以抵消；

　　3)假设自2004年1月1日起哈飞汽车的法人资格已经被注销，对双方原经营管理机构进行了整合，并对整合对成本费用的影响进行了预测，将预测数计入本模拟盈利预测。

　　2、预测结果 单位：元

　　注：上述数据摘自岳华会计师事务所出具的岳总审字［2004］第A055号模拟汇总预测审核报告

　　五、关联交易及同业竞争

　　1、关联交易

　　东安动力收购哈飞汽车后，除现有的主要与东安集团等关联企业之间存在的包括材料采购、少量产品销售、辅助生产、后勤保障等关联交易外，东安动力还将承继原哈飞汽车与哈航集团及下属公司之间的关联交易，这些关联交易包括后勤服务、辅助生产、少量零配件的供应等方面，已经通过签定继承相关协议对上述事项进行了规范，此类关联交易的定价原则为：参照市场价，在公平、公开、透明的基础上，由交易双方协商定价，以保证关联交易的公允性。

　　1) 本次收购前关联交易

　　2003年度及2004年1-6月份本公司发生的关联交易金额为：

　　2003年向关联方发生的销售为224321万元，2004年1-6月份向关联方发生的销售为119558万元；

　　2003年向关联方发生的采购为70594万元，2004年1-6月份向关联方发生的采购为36653万元；

　　2) 本次收购后新增的关联交易

　　对于上述关联交易，哈飞汽车已与相关方签订了关联交易协议，本公司董事会认为其符合公平、合理、公允的原则，公司将继承以上关联交易协议，并将关联交易协议提交股东大会审议，确保非关联股东利益不受损害。

　　3) 本次收购前后关联交易比较

　　根据股份公司会计报告与模拟合并会计报告，2003年度与2004年1-6月份，东安动力的关联交易金额为：

　　单位：万元

　　2、 同业竞争

　　本次收购前，由于东安动力的主导产品是微型汽车发动机，不生产整车，因此和控股股东、实际控制人及其他关联企业之间不存在同业竞争。

　　本次收购完成后，东安动力成为一家整车生产企业，将与关联企业江西昌河汽车股份有限公司(以下简称昌河股份)形成一定程度的同业竞争，东安动力及昌河股份共同的控股股东--中航科工在不损害两家上市公司经营独立性的前提下，拟采取以下措施避免同业竞争：

　　(1)精心规划，协调领导：东安动力和昌河股份在新产品开发过程中统一规划，发挥各自的优势，分别生产不同类别、不同排量的车型，避免两个企业再引进、开发和生产相同类型的产品，避免重复建设和同业竞争。同时通过互派董事的方式加强对两家公司的统一协调。

　　(2)调整汽车战略布局，整合营销网络和营销队伍：中航科工拟对两个企业原有产品根据各自优势进行适当调整，在新的生产基地的建设上统一考虑和布局。利用南北地理位置差别，合理利用运输资源。同时将积极探索适合汽车未来整合需要的营销模式，建立科学的、先进的营销体系，尽快形成品牌统一的市场营销战略和高效的销售网络，避免在销售环节的同业竞争。

　　(3)加强汽车配套管理和采购工作：一是对两个企业微型汽车、经济型轿车重点系统部件的配套情况进行认真清理整顿，统一两家配套网点和配套体系。二是对两家企业达成共识的八大系统(即动力总成、空调系统、制动系统、转向系统、传动系统、电喷系统、悬架系统、约束系统)着手进行统一采购。在采购环节避免同业竞争。

　　(4)注意协调投资方向：两家企业在投资方向上将进行统一协调，发挥各自资源和区位优势，避免重复投资、重复建设而引起的资源浪费及配置不合理的状况，以避免因新增投资的不合理而产生新的同业竞争。

　　五、结论

　　根据以上分析，公司董事会认为本次收购有效的整合了资源，扩大了规模效益，为公司汽车业务的结构优化和升级打下基础；本次收购减少了东安动力的关联交易，提高产业协同效应，减少内部组织和管理成本。因此，本次收购有利有利于公司的长远发展，符合全体股东的根本利益。

　　项目二： DA2多气门电喷发动机技术改造项目

　　为了提高发动机的性能，满足经济型轿车的动力需求，公司开发了DA2多气门电喷发动机，目前已形成5万台的生产能力。由于该产品技术先进、性能优越，产品刚刚推出就得到车厂认可，多家车厂已装车试用完毕，并要求大批量供应，市场前景十分广阔。因此，经公司2002年度股东大会审议批准，本公司已于2004年初开始对DA2多气门电喷发动机生产线进行技术改造，改造完成后将实现年产10万台DA2发动机的生产能力。

　　项目新增固定资产投资19953万元(含外汇1864万美元)，建设期1.5年，投资回收期5.47年。

　　本项目可行性报告已经国家发改委发改工业［2003］1211号批复。

　　项目三：发动机缸体黑色铸造生产线技术改造

　　随着哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司4G1系列发动机生产能力的扩大，为了实现4G1系列发动机缸体毛坯件与其整机生产能力的配套，经公司2001年度股东大会审议批准，本公司已全面启动了发动机黑色铸造生产线技术改造项目。项目完成后，将形成年产4G1、DA465Q、BJ213等三种发动机缸体毛坯30万件/年的生产能力。

　　该项目计划新增固定资产投资19808万元(含外汇1274万美元)，其中：已完成投资4980万元(前次配股募集资金)，本次计划将再投入2004年度配股募集资金14828万元。

　　该项目建设期3年，投资回收期6.9年。

　　该项目已经国防科工委科工民［2003］145号文批复。

　　结论意见：

　　本次配股募集资金投向符合国家产业政策的规定，有利于公司的长远发展利益，为公司持续、健康地发展夯实了基础。上述项目完成后，公司将实现由汽车零部件企业向汽车整车企业的转变，实现了车、机融合的发展战略，大大提升了公司的综合竞争能力，提高了公司的获利能力，符合全体股东的根本利益。因此，公司董事会认为，以上投资项目是必要的、可行的。

　　哈尔滨东安动力股份有限公司董事会

　　2004年 12 月 30 日

　　岳总审字(2004)第B286号

　　审计报告

　　哈飞汽车股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的哈飞汽车股份有限公司(以下简称：贵公司)2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并资产负债表、资产负债表和2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表以及2003年度、2004年1-6月的合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日的财务状况和2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月的经营成果和2003年度、2004年1-6月的现金流量。

　　岳华会计师事务所中国注册会计师：张敏

　　有限责任公司

　　中国注册会计师：张昕

　　(主任/副主任会计师)

　　中国？北京 二○○四年八月二十八日

　　合并资产负债表

　　编制单位：哈飞汽车股份有限公司单位：人民币元

　　法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　合并资产负债表(续)

　　编制单位：哈飞汽车股份有限公司 单位：人民币元

　　法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　合并利润及利润分配表 编制单位：哈飞汽车股份有限公司 单位：人民币元法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：合并现金流量表 编制单位：哈飞汽车股份有限公司 单位：人民币元 合并现金流量表(续)编制单位：哈飞汽车股份有限公司单位：人民币元法定代表人主管会计工作负责人 会计机构负责人上海证券报