东安动力(600178)二届十四次董事会会议决议公告

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二届十四次会议于2004年12月30日在东安动力8＃201会议室召开，应到董事15人，实到董事13人，须桐兴董事、王军董事因事未能出席，分别委托刘洪德、谭瑞松董事代行表决权。公司4名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘洪德先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司符合配股资格的议案》

　　公司董事会审查了公司的有关资料，其中包括岳华会计师事务所审计的公司2001、2002、2003年度和2004年半年度的财务报告，对公司的实际经营状况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的配股条件。

　　本项议案表决结果：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

　　二、《公司2004年度配股预案》

　　具体发行方案为：

　　本次配股将在获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部和中国证券监督管理委员会批准后实施。

　　本项议案7之①表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事须桐兴先生、谭瑞松先生、刘先生、王军先生、白萍女士、刘洪德先生回避了本项表决。

　　本项议案其余各项表决结果均为：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会决定将本议案中各项议题报公司2004年度股东大会逐项审议。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

　　本次董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，具体如下：

　　本授权自股东大会批准之日起一年内有效。

　　本项议案表决结果为：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

　　四、《关于公司配股募集资金投资项目可行性报告》

　　本项议案表决结果：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

　　五、《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　本项议案表决结果：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

　　六、《关于收购哈飞汽车股份有限公司全部股权的议案》

　　本项议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事须桐兴先生、谭瑞松先生、刘先生、王军先生、白萍女士、刘洪德先生回避了本项议案表决。

　　董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

　　七、《关于哈飞汽车股份有限公司收购项目完成后持续关联交易调整事项的议案》

　　需提交股东大会逐项批准以下协议：

　　本项议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事须桐兴先生、谭瑞松先生、刘先生、王军先生、白萍女士、刘洪德先生回避了本议案的表决。

　　董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

　　本公司2004年度股东大会的召开通知将另行公告。

　　公司独立董事对议案二、议案六、议案七发表了独立意见。五位独立董事一致认为，公司实施本次配股及收购哈飞汽车全部股权，实现汽车整车和发动机一体化，符合公司长远发展利益和全体股东的根本利益。收购成功后承继的关联交易事项是必要的，公允的，没有损害非关联股东的利益。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2004年12月30日上海证券报