葛洲坝(600068)召开临时股东大会的公告

　　葛洲坝(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2004年10月27日(星期三)上午在宜昌葛洲坝集团第四会议室召开了第三届董事会第四次会议，会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到12名董事，3名董事委托其他董事代为行使表决权，6名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论，会议形成以下决议：

　　一、审议通过公司《2004年第3季度报告》

　　二、审议通过公司购买资产暨关联交易的预案及《土地使用权转让协议》

　　公司董事会同意购买中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路一宗面积为2，152，165.72平方米的土地使用权，湖北永业行评估咨询有限公司对拟购买的土地使用权进行了评估，截止2004年5月31日评估价值为502，767，400.00万元；大信会计师事务有限公司对拟购买的土地使用权进行了审核，截止2004年9月30日账面原值为502，896，600.00元、账面净值为499，543，956.00元。本次购买以经大信会计师事务有限公司审核的账面净值499，543，956.00元为交易价格。

　　该宗土地一直为本公司所属水泥厂使用，土地上的厂房、设备等附着物均为本公司所有，但土地使用权一直为中国葛洲坝集团有限公司所有。因此，本次购买的资产与公司所属水泥厂业务属于同一业务体系，通过购买能够保证公司经营性资产的完整性，增强公司核心竞争力，减少关联交易，降低公司的经营成本，规范公司的用地行为。

　　由于本次购买资产事项构成关联交易，有利害关系的6名董事回避了表决。公司的5名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。此次关联交易的具体内容详见《葛洲坝股份有限公司购买资产暨关联交易报告书》。

　　本次购买资产的相关资料详见上海证券交易所网站。

　　该议案尚须提请公司股东大会表决通过。

　　三、审议通过公司为湖北武汉葛洲坝实业有限公司贷款提供担保的议案

　　公司控股(85.78%)子公司湖北武汉葛洲坝实业公司根据经营需要，拟向福建兴业银行武汉分行申请3年期贷款800万元，申请本公司提供担保，并同意以其资产(不动产)为本公司的担保提供反担保。公司董事会同意为此项贷款提供担保。

　　目前公司对外贷款担保额共计23，366万元，占公司2004年半年度末净资产的6.88%。本次担保符合中国证监会证监发(2003)56号文的有关规定。

　　四、审议通过召开公司2004年第三次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2004年12月3日(星期五)召开公司2004年第三次临时股东大会，有关具体事宜如下：

　　(一) 召开会议基本情况

　　1、会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2004年12月3日(星期五)上午8：00

　　3、会议地点：武汉葛洲坝大酒店四楼会议室

　　(二) 会议议题

　　1、审议设立公司董事会专门委员会的议案及《专门委员会工作细则》

　　2、审议公司购买资产暨关联交易的议案

　　(三) 会议出席对象：

　　1、截止2004年11月26日(星期五)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

　　(四) 登记方法：

　　1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、登记时间：2004年12月1日上午8：00-12：00、下午14：00-17：30；

　　3、登记地点：葛洲坝股份有限公司证券事务部(湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层)。

　　(五)其他事项：

　　1、与会者食宿及交通费自理；

　　2、会议联系人：丁贤云

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)(身份证号)代表本人(单位)出席葛洲坝股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并代为全权行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：

　　特此公告

　　葛洲坝股份有限公司

　　二○○四年十月二十七日上海证券报