葛洲坝购买资产暨关联交易报告书董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次关联交易内容为公司购买控股股东中国葛洲坝(资讯 行情 论坛)水利水电工程 集团有限公司拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路一宗面积为2，152，165.72平方米的土地使用权，以经大信会计师事务有限公司审核的账面净值499，543，956.00元为交易价格。

　　公司2004年10月27日召开了第三届董事会第四次会议，6名关联董事在表决时按规定已作了回避，4名非关联董事、5名独立董事审议通过了本次购买资产暨关联交易预案。

　　通过此次购买资产能够保证公司经营性资产的完整性，增强公司核心竞争力，降低公司的经营成本，规范公司的用地行为，减少关联交易。此次交易价格公允、合理，没有损害上市公司和中小股东的利益。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　1、本公司、股份公司：指葛洲坝股份有限公司；

　　2、集团有限公司：指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司；

　　3、海通证券：指海通证券股份有限公司；

　　4、本次交易、本次购买资产：指葛洲坝股份有限公司购买集团有限公司位于湖北省荆门市东宝区泉口路的土地使用权的行为。该块土地面积2，152，165.72平方米，购买价格499，543，956.00元；

　　5、本报告书：指葛洲坝股份有限公司关于本次购买资产暨关联交易的报告书

　　6、《土地使用权转让协议》：指股份公司与集团有限公司签署的《土地使用权转让协议》；

　　7、《独立财务顾问报告》：指《海通证券股份有限公司关于葛洲坝股份有限公司购买资产暨关联交易的独立财务顾问报告》；

　　8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　9、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　10、元：指人民币元。

　　一、交易概述

　　2004年10月27日，本公司召开了第三届董事会第四次会议，本公司的董事对本次购买资产暨关联交易预案进行了认真的分析、研究，相关的6名关联董事在表决时按规定已作了回避，4名非关联董事、5名独立董事通过了上述购买资产预案。同日，本公司与集团有限公司签署了《土地使用权转让协议》。

　　根据《土地使用权转让协议》，葛洲坝股份有限公司拟购买中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路，目前由本公司水泥厂使用的2，152，165.72平方米土地使用权。经大信会计师事务有限公司审核，其账面原值为502，896，600.00元，截止2004年9月30日，审计价值为499，543，956.00元。双方同意该宗土地使用权以审计值作为作价依据，购买价格为499，543，956.00元。本次购买的资产，与股份公司所属水泥厂属于同一业务体系。通过购买能够保证公司经营性资产的完整性，增强公司核心竞争力，降低公司的经营成本，规范公司的用地行为。减少关联交易，此次交易价格公允、合理，没有损害上市公司和中小股东的利益。

　　截止2004年6月30日，集团有限公司持有本公司272，764，196股，占本公司38.65%的股权，为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集团有限公司属本公司的关联方，故本次购买资产属关联交易。

　　集团有限公司向本公司出售资产的方案已得到中国葛洲坝集团公司的批准。

　　根据有关规定，本公司此次向集团有限公司购买土地使用权的议案尚须获得股东大会的批准，因该议案涉及向关联方收购资产，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司根据有关法律、法规规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　二、与本次购买资产有关的当事人

　　(一)本次关联交易的购买资产方为葛洲坝股份有限公司，葛洲坝股份有限公司的主要情况如下：

　　1、公司概况

　　公司名称：葛洲坝股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层

　　法定代表人：杨继学

　　注册资本：70，580万元

　　税务登记证号码：420104615571010(地税)

　　420501615571010(国税)

　　经营范围：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各种水利水电工程及辅助生产设施工程的施工。工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、砂石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装；压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、给排水工程施工。水泥、磷化工产品(不含黄磷及其相关的化学危险品)的生产销售；建筑安装设备的购销和租赁。水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；房屋租赁。

　　2、公司历史沿革

　　本公司系根据电力工业部电政法［1996］907号文批准，经国家体改委体改生［1997］34号文批复同意，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年5月21日办理工商注册登记，湖北省工商行政管理局已颁发注册号为4200001100968号企业法人营业执照。经中国证监会证监发字［1997］186号文和证监发字［1997］188号文批复公开发行股票，公司股票于1997年5月26日在上海证券交易所挂牌交易。

　　3、公司主要财务数据

　　截止2004年6月30日，公司总资产839，662.56万元，净资产339，767.62万元。2003年公司主营业务收入143，284.25万元，净利润5，037.99万元，2004年1-6月主营业务收入92，604.14万元，净利润1，460.01万元。

　　(二)本次关联交易的资产出售方为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的主要情况如下：

　　1、公司概况

　　公司名称：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：湖北省宜昌市清波路10号

　　法定代表人：杨继学

　　注册资本：153，800万元；

　　税务登记证号码：420502177593665

　　经营范围：按国家核准资质等级范围，承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、隧道、输变电、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料设备出口；经营代理本系统商品和技术进口；对外派遣本行业劳务人员；金属结构、压力容器、低压开关柜制作安装、汽车改造与维修；生产、销售磷、碳化工产品、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。

　　2、历史沿革

　　集团有限公司组建于1970年葛洲坝工程开工之际，其前身为三三○工程局，1982年10月更名为水利水电部长江葛洲坝工程局；1994年6月经国家经贸委批复改组并更名为中国葛洲坝水利水电工程集团公司，隶属于国家电力公司；2001年11月经国家经贸委以国经贸产业［2001］1086号文件批准实施债转股，由国家电力公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按出资比例62.61%、18.27%、17.68%、1.44%组建集团有限公司。集团有限公司于2001年11月16 日在国家工商局登记注册，注册号4200001103459，注册资本为153，822.47万元。

　　2003年6月，集团有限公司的控股股东由原国家电力公司变更为中国葛洲坝集团公司，集团公司是国家电力体制改革后成立的公司，是国务院国有资产监督管理委员会直管的中央企业。

　　3、资产情况

　　截止2004年6月30日，集团有限公司总资产为1，266，021.17万元，净资产为75，710.14万元。

　　三、本次购买资产交易标的的情况

　　(一)交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为集团有限公司所拥有的位于湖北省荆门市东宝区泉口路的土地使用权，土地使用权证号为：荆国用(2004)字第01021502201-21号，土地面积为2，152，165.72平方米，土地用途为工业用地，使用权性质为国家入股，目前为本公司所属水泥厂生产使用。该宗土地没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。集团有限公司承诺并保证对该资产拥有合法的所有权，对该关联交易行为已履行必要的审批程序。

　　(二)审计情况

　　湖北永业行评估咨询有限公司对本次拟购买的土地使用权进行了评估，出具了(鄂)永地［2004］(估)字第0172号《土地估价报告》，截止2004年5月31日，评估价值为502，767，400.00万元；大信会计师事务有限公司对本次拟购买的土地使用权进行了审计，出具了大信核字(2004)第0139号《专项审核报告》，根据大信会计师事务有限公司的《专项审核报告》，该宗土地账面原值为502，896，600.00元，截止2004年9月30日，账面净值为499，543，956.00元，双方同意该宗土地使用权作价人民币499，543，956.00元。

　　具体明细见下表：

　　湖北首义律师事务所出具的《法律意见书》认为：本次关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》的规定，没有违反国家法律、法规的情形，没有损害上市公司和股份公司全体股东的利益。本方案的实施尚需获得股份公司股东大会审议通过。

　　四、交易合同的内容及定价政策

　　(一)本次交易价格及定价依据

　　根据《土地使用权转让协议》，本次购买在参考市场情况，符合公司的长远发展及全体股东利益前提下，经交易双方平等协商确定本次交易价格。经股份公司和集团有限公司双方商定：转让资产的价格以经过具备相应资格之审计机构审核的转让资产的账面净值为准确定为人民币499，543，956.00元，审计基准日为2004年9月30日。

　　(二)本次交易支付方式

　　本次交易以现金方式支付，于协议生效后三年内付清全部转让价款。

　　(三)交易标的交付状态

　　该宗国有土地使用权为集团有限公司采用国家入股方式取得，目前为股份公司所属水泥厂生产使用。

　　(四)交付或过户时间

　　股份公司与集团有限公司于《土地使用权转让协议》生效后三日内开始办理购买资产的交付事宜：包括土地使用权的过户手续等；审计基准日后至协议履行完毕期间购买资产正常发生的摊销与孳息，由股份公司承担和享有，在此期间集团有限公司不向股份公司收取土地使用费用，亦不收取协议签署前的土地使用费用。

　　(五)协议生效条件

　　《土地使用权转让协议》在下列条件同时满足时生效：

　　1、双方签字、盖章；

　　2、股份公司股东大会批准。

　　(六)协议签署日

　　2004年10月27日

　　五、与本次购买资产有关的其他安排

　　(一)人员安置

　　本次交易不涉及人员安置的问题。

　　(二)资金来源

　　本次购买资产的资金来源为本公司自有资金。

　　六、本次购买资产的目的和对本公司的影响

　　(一)本次购买资产的目的

　　1、有利于保证股份公司经营性资产的完整性

　　本次购买资产所涉及的土地为葛洲坝股份有限公司所属水泥厂生产经营所需用地。2004年6月，集团有限公司通过国家入股的方式，取得了位于荆门的目前由股份公司水泥厂使用的土地，该宗土地面积2，152，165.72平方米，根据大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第0139号《专项审核报告》，该宗土地账面原值502，896，600.00元，截止2004年9月30日，该宗土地账面净值499，543，956.00元。

　　由于该宗土地为集团有限公司所有，并为股份公司水泥厂作为生产经营必须用地使用，且双方未签订任何有关该宗土地使用的协议，因此造成了股份公司现有资产的不完整。按照中国证监会关于上市公司规范经营的有关要求，股份公司应取得上述土地使用权，以完善股份公司资产结构，保证股份公司经营性资产的完整。

　　2、有利于增强股份公司竞争力，降低经营成本

　　此次购买的土地原为国家划拨用地，随着国务院国资委对所属企业清产核资工作的进行，该宗土地已于2004年6月由划拨用地变为有偿用地，使用权取得方式为国家入股。为了保证国有资产的保值增值，集团有限公司将向股份公司收取土地使用的租金。从对公司的利润影响考虑，如公司采用租赁方式有偿使用该块土地，则按照股份公司首发上市时租赁的集团有限公司所拥有的水泥厂其他6宗土地(与本次转让地块相邻，剩余使用年限相近)平均租赁价格10.09元/平方米?年计算，每年应支付的租赁费用为2，171.54万元；如采用购买该土地使用权的形式，土地使用权的交易价格为499，543，956.00元，则按照剩余使用年限约50年计算，每年的摊销费用约为1，000万元。两者相比较，购买土地使用权有利于降低股份公司的经营成本。

　　3、有利于减少与控股股东之间的关联交易

　　如果不购买该宗土地，而只是采取租赁的方式使用，则股份公司每年需向集团有限公司支付租金2，171.54万元，并且这种大额关联交易将会每年发生。

　　(二)本次购买资产对本公司的影响

　　1、本次购买资产完成之后，股份公司的用地行为得以规范，有利于增强资产的完整性，提高水泥厂市场竞争力，降低经营成本，有利于股份公司的规范运作和长远发展。

　　2、本次购买资产完成之后，股份公司的主营业务未发生变化，股份公司的主营业务仍然符合国家产业政策。

　　3、本次购买资产完成后，股份公司的股本总额及股本结构均未发生变化。

　　4、股份公司不存在其他因本次购买资产行为而导致股份公司股票不符合上市条件的情形。

　　七、公司董事会及中介机构对本次购买资产的意见

　　(一)本公司董事会对本次购买资产的意见

　　2004年10月27日，本公司第三届董事会第四次会议通过了《葛洲坝股份有限公司购买资产暨关联交易的预案》。关联董事在就本预案进行表决时依法履行了回避表决的义务，独立董事就该关联交易发表了独立意见。

　　该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会认为，本次购买的资产，与股份公司所属水泥厂业务属于同一业务体系；通过购买能够保证公司经营性资产的完整性，增强公司核心竞争力，减少关联交易，降低公司的经营成本，规范公司的用地行为。

　　(二)本公司监事会对本次购买资产的意见

　　2004年10月27日，本公司第三届监事会第三次会议审议通过了《葛洲坝股份有限公司购买资产暨关联交易的预案》。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本公司监事会认为，本次交易公司聘请了具有证券从业资格的审计机构进行了专项审核，购买的资产以经审计的账面净值作为定价依据是公允的。该项购买资产交易有利于保证公司经营性资产的完整性，有利于降低公司经营成本，减少关联交易。符合法律法规和中国证监会的相关要求，没有损害上市公司和中小股东的利益。

　　(三)独立董事对本次购买资产的意见

　　2004年10月27日，本公司召开了第三届董事会第四次会议。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《葛洲坝股份有限公司章程》的有关规定对《葛洲坝股份有限公司购买资产暨关联交易的预案》进行了审议。独立董事意见认为，本次拟购买的资产，与公司所属水泥厂业务属于同一业务体系；通过交易可以保证公司经营性资产的完整性，增强公司核心竞争力，减少关联交易，降低公司的经营成本，规范公司的用地行为；本次关联交易聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产进行了审核，交易价格公允，未损害公司和中小股东的利益。

　　(四)独立财务顾问对本次购买资产的意见

　　海通证券出具的《独立财务顾问报告》认为，本次购买资产的关联交易中未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的原则，未发现有损害上市公司和中小股东利益的情形发生。其结果将有利于股份公司规范土地使用行为，保证股份公司生产经营资产的完整性，提高股份公司市场竞争力，降低股份公司经营成本，减少关联交易，有利于股份公司的规范运作和长远发展。

　　八、备查文件及地点

　　(一)备查文件

　　1、葛洲坝股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　2、葛洲坝股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

　　3、葛洲坝股份有限公司独立董事独立意见书

　　4、土地使用权转让协议

　　5、海通证券股份有限公司出具的《关于葛洲坝股份有限公司购买资产暨关联交易的独立财务顾问报告》

　　6、湖北首义律师事务所出具的《关于葛洲坝股份有限公司购买资产暨关联交易的法律意见书》

　　7、大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第0139号《专项审核报告》

　　8、葛洲坝股份有限公司章程

　　(二)备查地点

　　葛洲坝股份有限公司证券事务部

　　电话：[phone]

　　地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层

　　附：湖北永业行评估咨询有限公司《土地估价报告》

　　葛洲坝股份有限公司

　　二○○四年十月二十七日

　　土 地 估 价 报 告

　　(鄂)永地［2004］(估)字第0172号

　　摘 要

　　一、估价项目名称

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司土地使用权价格评估

　　二、委托估价方

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

　　三、估价目的

　　本次评估的目的是为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司国有土地使用权提供价格参考依据。

　　四、估价基准日

　　二○○四年五月三十一日

　　五、估价日期

　　二○○四年八月二十日至二○○四年九月十日

　　六、地价定义

　　根据地价评估的技术规程，结合项目的实际情况和具体要求，此次评估的价格是指估价对象在估价期日2004年5月31日，土地现状用途为工业用地，评估设定用途为工业用地，土地实际开发程度为宗地红线内外“五通”(通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“场地平整”，评估设定开发程度为宗地红线外“五通”及红线内“场地平整”，评估土地剩余使用年限49.92年及现状利用条件下的国有土地使用权价格。

　　七、估价结果

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司委托评估的位于湖北省荆门市的1宗工业用地，土地使用权总面积2，152，165.72平方米，在评估基准日2004年5月31日，满足地价定义条件下的土地使用权评估情况如下：

　　土地总面积：2，152，165.72平方米

　　总 地 价：502，767，400.00元

　　大 写：人民币伍亿零贰佰柒拾陆万柒仟肆佰元整

　　八、土地估价师签名

　　姓 名 土地估价师资格证书号 签 名

　　梁 辉98170016梁 辉

　　熊建国2000420030熊建国

　　九、土地估价机构

　　估价机构负责人签字： 方国成

　　湖北永业行评估咨询有限公司

　　二○○四年九月十日上海证券报