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中国证监会副主席桂敏杰昨日指出，公司法颁布以来，极大地推动了企业制度改革，但在实施过程中也存在一些问题。为此，中国证监会近年来制定了一系列有关规范上市公司运作的规章和规则。从实际情况看，这些有针对性的制度安排为公司法的修改提供了实践依据。
桂敏杰是在上海出席由国务院法制办和中国证监会主办、上海证券交易所承办的公
司法修改国际研讨会时说这番话的。国务院法制办副主任张穹，全国人大常委会法工委副主任李飞，全国人大常委会委员、财经委主任委员助理沈春耀，上海市副市长冯国勤等出席了会议。上证所总经理朱从玖主持了会议开幕式。来自美国、德国、日本、韩国以及我国香港的学者和境内专家70余人参加会议。
桂敏杰指出，公司法是主要的民商事法律之一，颁布以来，极大地促进了国有企业改组改制，激发了中国经济快速持续发展的动力和活力；推动企业建立现代企业制度；增加了企业的透明度，使公司运作更加规范；促进了资本市场的形成和发展，有力地支持了中国经济的发展；培育了居民的投资观念和投资意识。但也要看到，公司法在实施过程中还存在一些问题，如公司诚信问题、公司治理结构问题、中小股东权益保护问题、公司透明度问题、加大力度惩治公司违法行为问题。近年来，中国证监会在监管上市公司的实践中，制定了一系列有关规范上市公司运作的规章和规则，并且通过不断修改、补充和调整使之完善和适应实际情况。例如有关独立董事制度的规定、关联交易的规定、有关当事人缺位造成股东会、董事会无法召开如何弥补的规定、加大对中小股东权益保护的规定、累积投票制度的规定以及进一步明确细化公司高级管理人员责任义务的规定等。从实际情况看，上述有针对性的制度安排有利于公司加强法人治理、有利于保护中小股东权益、有利于公司规范运作，同时也为公司法的修改提供了实践依据。
国务院法制办副主任张穹致辞指出，公司法实施十年以来，为真正意义上的市场主体的诞生和成长提供了主要的制度支持，为推动中国的市场经济体制改革发挥了积极的作用，是一部具有划时代意义的开创性立法。但是，十年来社会经济环境日益变化，在经济领域中活跃着的公司已经与现行公司法制定之初的公司有着很大的差异。今天，实践促使我们适时、适度地调整公司法的有关制度，使公司法更加适合经济和社会发展的需要。中国公司法律制度的修改与完善不仅要求我们真正了解和掌握中国公司运作实践的需要，也需要我们充分吸收借鉴世界各国的有益经验。
全国人大常委会法工委副主任李飞指出，公司法是为适应我国改革开放和市场经济发展的需要而制定的，具有很强的针对性、指导性和创新性。在借鉴公司制度历史发展经验的基础上，通过建立起较为完整、统一、科学的公司组织和行为的基本规范，促进和指导了我国企业制度的改革与发展。公司法实施十年来，对推进我国的企业实行现代企业制度、促进市场经济体制的建立与完善发挥了重要作用：为我国的社会化大生产提供了坚实的资金基础，为国有企业的产权改革提供了正确路径；为国有企业建立规范的公司制度明确了方向；为公司的独立市场地位提供了法律保障；为我国证券市场的建立和发展奠定了基础。在公司法的实施过程中，中国的经济体制改革也在不断深化。针对企业改革和公司法实施中产生的新情况、新问题，应当在公司法修改中关注以下几点：一是注意分析公司制度的实践，二是在借鉴国外公司法律制度和实践经验时应当注意统筹考虑，三是注意听取、分析和充分考虑各方面的意见。
全国人大常委会委员、财经委主任委员助理沈春耀指出，公司法是一部重要的民商事法律，在社会主义市场经济法律制度中具有十分重要的地位，在我国法律体系中属于具有支架作用的法律，在我国企业改革和经济发展过程中发挥了积极作用，应当给予充分的肯定。同时，也要看到它的局限性：公司法只就当时能够达成共识的具体制度和规则作出了规定，过多地考虑了国有企业改制的需要，强调了国家干预的广度和力度，影响了公司法的适用性、规范性和可操作性，其作为市场主体基本法、一般法的性质和功能未能得到充分体现。党的十五大、十六大以及十六届三中全会关于经济体制改革的重要思想和论断，为公司法的修改确立了原则和方向。这次修改公司法，应当把握好任意性规范和强制性规范的关系、一般性规范和特殊性规范的关系、国有企业和各类企业的关系。
来自全国人大财经委、法工委、最高人民法院，上海市人民政府以及有关大专院校、科研院所等单位的专家、学者参加了会议。会议将主要围绕独立董事制度、上市公司监管的特别规定、公司法人人格否认制度及其适用、中小股东保护的法律规定、有关公司相互持股以及关联交易的规定、公司控股股东、实际控制人和高管人员的法定义务和法律责任制度、公司资本金制度等7项议题展开研讨。
上海证券报记者 张炜 王璐
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