高管报酬与公司业绩无关

　　经济观察研究院 赵逸荻 文

　　作为公众资产受托人，董事及其他高级管理人员的职责在于为公司带来令股东满意的经济利益流入。同时，公司以工资、奖金或认股权证的方式代表全体股东为高管的勤勉尽职和忠诚服务提供回报。从这一意义上讲，一个公司高管报酬的平均水平应当与公司业绩保持适当的对称性。

　　如果被问及“高管的报酬是由什么因素决定的？”这一问题，最可能得到的回答是：“根据公司章程的有关规定， 高管报酬与绩效考核挂钩。”然而，这只是个理想的答案。事实上，更多的上市公司坦言，高管的报酬与公司业绩并没有很大的相关性。

　　研究人员在对2004年901个披露上年年报的上市公司适用样本做出分析后得出的结论是，高管报酬与公司业绩之间普遍缺乏适当的对称性。本报告旨在分析和提供高管报酬与公司业绩对称性的实证资料及判断标准。

　　理想中的高管报酬与公司业绩对称性

　　所有权和经营权的分离使得股东和高管之间可能存在利益上的冲突，或者是高管因为缺乏报酬动力而消极怠慢，或者是因为缺乏有效的监督制约机制而滥用职权，以减少股东应占净利润为代价增加高管报酬。因此，以公司业绩作为评估高管人员是否勤勉尽职的尺度，并设计具有激励性、竞争性的报酬计划，能够在很大程度上激发高管人员的主观能动性。

　　根据普遍接受的公司治理基本原则，高管报酬应与股东应占公司净利润成正比，即净利润越高，高管报酬越高；净利润越低，高管报酬越低。于是，在一般情况下，公司高管报酬应该是公司净利润的函数。由于净利润是公司高管团队共同努力的结果，为了衡量正常持续经营假设条件下公司高管的整体报酬状况，剔除非常损益的影响、非执行董事报酬原本不应当与公司业绩相关的情形以及由关联方支付高管报酬所带来的影响，评价高管报酬时所采用的数据应当是除独立董事以及不在公司领取报酬的高管之外的本年度高管平均报酬和公司正常净利润。

　　如图1所示，在由公司高管报酬增长率与公司正常净利润增长率所构成的二维区间内， A区间描述的是高管报酬和公司正常净利润沿同一方向增长的情况；B区间描述的是高管报酬下降而公司正常净利润增长的情况；C区间内的高管报酬和公司正常净利润沿同一方向下降；D区间的公司正常净利润虽然下降但是高管报酬却有不同程度的增长。

　　在理想状态下，高管报酬增减变化与公司正常净利润增减变化应当分布在一条通过原点的呈45°夹角的直线附近，如图1所示。该直线上的观测数据具有一对一的变动关系，即高管报酬增长率为10%，公司业绩的增长率也为10%。

　　关于高管报酬增长率与公司业绩增长率之间假设存在的45°理想线并不是研究人员灵机一动的结果。在美国公司法实践中，法官们对于高级管理人员报酬的主要限制有这样的一段描述：高级管理人员的报酬必须基于其为公司所作的贡献，且在数量上与其为公司所做贡献的价值必须具有“合理的关联”。

　　现实中的不对称性

　　如图2所示。在本年901个适用样本中，A区间有444家上市公司，B区间有94家上市公司，C区间有93家上市公司，D区间有270家上市公司。

　　A区间的上市公司高管报酬与公司正常净利润虽然都处在增长状态，但这并不意味着它们之间具有恰当的对称性。其中，有的公司高管报酬增长率远远大于公司正常净利润增长率，在这种情况下，疑似高管报酬的增长以减少股东应占净利润为代价；有的公司高管报酬增长率远远小于公司正常净利润增长率，在这种情况下，说明报酬对高管缺乏激励，存在优秀高管资源流失的可能性。显然，这两种情况都是不对称的。

　　在B区间，虽然有些上市公司在正常净利润增长幅度较小的情况下高管报酬出现小幅下降，但这显然是高管们不愿得到的待遇。当然，更加不能接受的待遇是在公司正常净利润大幅增长的情况下高管报酬居然出现下降，哪怕是微不足道的下降。他们似乎是一个特殊的群体——“最委屈的高管”。有一点值得注意，如果财务报告披露的公司正常净利润增长只是表观增长(即在没有扣除非经常性损益下的利润增长)，实际情况并非如此，在这种情况下，高管报酬与公司业绩的对称性根本无法正确判断。反过来，如果年报披露的高管报酬是经过修正的，并不反映实际情况，正确判断高管报酬与公司业绩的对称性同样是不可能的。

　　在C区间，与A区间的情况相类似，虽然高管报酬与公司正常净利润都处在负增长状态，但二者之间依然存在严重不对称性的可能性。

　　D区间的情况无疑是最悲观的。虽然公司正常净利润在滑坡，但高管报酬却有不同程度的增长。对于广大中小股东来说，这无异于雪上加霜，构成高管报酬与股东利益的严重冲突。在一些极端的案例中，将这类公司的高管称之为“最贪婪的高管”似乎不算过分。例如，浏阳花炮(资讯 行情 论坛)在2003年度正常净利润下降98.13%的情况下高管平均报酬提高了130.77%，泸州老窖(资讯 行情 论坛)正常净利润同比下降11.18%，而公司高管平均报酬提高了303.08%。

　　总之，在高级管理人员持股并不普遍的国内上市公司当中，本应当看到高管报酬与公司业绩具有恰当的对称性，但上述分析表明，只有极少数上市公司能够做到高管报酬与股东应占正常净利润相互对应。这一问题应当引起市场各方的高度重视。依据国际经验，作为提高报酬和表观业绩之间对称性的方法，包括引进更多的独立董事重新构建薪酬委员会、增加披露的水平和更加广泛地使用中小股东否决权。

　　相关讨论与分析

　　虽然上市公司在高管报酬与公司业绩对称性上的整体表现十分令人担忧，但是就高管报酬制度而言还存在其他方面的重大瑕疵。

　　首先，上市公司董事会对高管报酬的信息披露不够完整。这表现在未披露高管报酬制度或披露的制度没有明确的支付标准，年报中提供的仅仅是高管从公司获得的报酬金额总数，未涉及具体的报酬构成，如多少为固定报酬，多少为浮动报酬。这无法使广大中小股东和其他利益相关者了解公司主要经营者的激励状况，进而对公司的前景做出判断，也无法开展相应的公众监督。更糟糕的是，居然有类似中国联通(资讯 行情 论坛)和四川美丰(资讯 行情 论坛)这样干脆不披露高管报酬的情况。

　　其次，高管人员是否在公司领取报酬是一个涉及管理当局独立性的重大瑕疵。高管在股东单位任职并领取报酬的情况在上市公司十分普遍。在个人利益驱动下，如遇公司利益与个别股东利益发生冲突，不在公司领取报酬的高管难免会出现偏袒支付其报酬的股东，从而损害其他股东尤其是广大中小股东的利益。不仅如此，高管在股东单位领取报酬本身也属于显失公允的关联方交易。无论如何，消除这一重大瑕疵是十分必要的。在此之前，很有必要要求上市公司披露高管在股东单位及其他关联方领取报酬的情况，这有利于进一步提高高管报酬信息披露的透明度。

　　第三，部分上市公司高管报酬存在自我交易的重大瑕疵。依据《公司法》，董事、监事的报酬应当由股东大会决定。但在执行中，股东大会只是在制订报酬制度上发挥作用，具体到每一年度的高管报酬决定权，则掌握在董事会手中。在董事会尚未设立薪酬委员会或者薪酬委员会不能由独立董事占多数，或者即使占多数但不能正常履行职责的情况下，执行董事的年度报酬事实上是由自己决定的。在个别案例中，例如宝钢股份(资讯 行情 论坛)，董事会曾自行决定对任期届满的董事予以激励。对此，不仅未经股东大会批准，而且未见独立董事以及监事会履行相应监督职责。

　　高管报酬与公司业绩缺乏恰当的对称性，除了可能带来公司管理层不稳定或过多地减少股东应占正常净利润的后果之外，也会对上市公司造成其他类型的损害。例如在英国1995年进行的一项以成年人为对象的公众调查中，90%的被调查者认为高管报酬的超前增长对公司员工的士气有破坏性作用，对公司生产力会造成不利影响。员工可能把他们的报酬与高管的报酬相比较，扩大的报酬差异会触犯他们的平等观念。

　　(经济观察研究院方琦对本文亦有贡献）

　　相关资料

　　有关公司高管报酬的国际经验及标准

　　◎ 英国

　　英国法院认为，董事负有遵从公司最大利益行事、避免自身利益和公司利益相冲突以及报告从公司收益中获取报酬的责任。法律应考虑公司高管对报酬的“贪婪”在何种程度上值得加以规范。此外，高管人员的报酬是基于股东取得的回报，如果适当考虑股东的利益，公司高管人员报酬的水平不应过高。英国《1985年公司法》要求董事披露其在公司签订的合同中的任何个人利益，该项法律还施加了各种可阻止经理安排他所工作的公司为其服务向他支付过多报酬而造成浪费的限制。

　　在英国，有关公司高管人员报酬的辩论从来没有停止过。人们发现，高管报酬几乎与公司业绩无关。例如，1992年，在石油和天然气巨人英国石油公司的利润大幅下降后被迫下台的首席执行官鲍勃.霍顿先生，离职时得到估计为150万英镑的支付。该事件在当时的英国引起轩然大波。公司负责报酬事务的董事受到连续严厉问讯和媒体方面的严厉批评。

　　1995年，代表商界发言的英国工业联合会(CBI)成立了一个独立研究组，即格林伯瑞委员会，专门从事公司高管报酬调查。经过调查，格林伯瑞委员会建议公司薪酬委员会应全部由没有个人经济利益驱动的非执行董事组成。另外，由于格林伯瑞委员会的建议，伦顿证交所扩大了须经由股东大会表决的高管报酬事项，如奖金计划和其他可以使高管获得现金或股票的协议。格林伯瑞委员会认为英国上市公司以5000英镑为一档的薪酬披露办法没有给证券交易所的《上市规则》中所要求的更广泛的披露带来新信息，要求议会修改公司法中该项披露。

　　此后，伦顿证交所规定上市公司的薪酬委员会(如没有薪酬委员会，则为董事会)必须起草附在每年向股东提交的年度报告副本之后的报告。该报告必须披露对公司高管报酬事项的政策，提供每位董事报酬各个要素的细节并列出关于认股权和长期激励计划的数据。

　　◎ 美国

　　美国有关公司高管报酬信息披露方面的要求比英国格林伯瑞委员会更加严格。上市公司必须披露其薪酬委员会中是否有执行董事或该委员会是否受到成员在其他公司交叉任职的影响。另外，为强调利益冲突和结构性偏见的情况，报酬委员会必须披露公司执行董事在报酬确定过程中的参与决策程度，并且必须说明该执行董事是否为其他公司薪酬委员会服务及其服务情况。同时，报酬委员会必须披露支付高管报酬时采取的一般方式并介绍委员会在讨论高管报酬支付方式时的情况。

　　美国1992年报酬规则要求公司在披露的报酬汇总表中应当按工资、奖金、股票期权、限制性股票奖励等分别列示所有CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员的报酬情况。该披露规则还要求薪酬委员会对公司决定高管人员报酬的政策以及报酬与公司业绩的关系做出报告。薪酬委员会必须报告公司上一年度支付给高管的报酬信息，包括决定CEO报酬的评价因素和标准。此外，还须对上一年度高管报酬与公司业绩的关系做出详细说明。如果公司董事会对薪酬委员会所做出的决定或建议有任何重大修正或否决，则该信息及其原因都必须予以披露。