作者：方扬学

　　本文观点：不拆细、不缩股、更不按净资产配售，只将国有股的一部份(计算方法见后文)零价配售给股民(即赠送)，作为对流通股东的补偿，以此实现所有股份的全流通和“有进有退”的减持工作。本方案是股权调整类方案中最完善一种，也可说是完全配售类方案中最极端的一种----0价配售。不管如何理解，肯定是能“多赢”、能实施下去的方案！！

　　经过广泛讨论，最有基础的方案是股权调整类、配售类两种，它们分别以张卫星和韩志国为代表。首先声明，本人没有吹毛求疵的心态，两大类方案都有缺陷，也许是致命的缺陷，使其不具有可操作性。

　　张根据同股同价的要求，从分析发行制度和两类股份的持股成本入手，认为我国发行制度存在设计缺陷，导致所有上市公司都存在两类股份持股成本大相径庭，流通股是溢价，应按比例拆细，持股成本统一后实现全流通和减持。此方案最大的贡献是让人们认清了两类股份的持股成本，但对B股因素考虑不够。与A股流通股一样，同样是溢价发行，同样存在持股成本差异，B股该不该照理拆细？？况且，按《公司法》，一公司的总股本发生变化，须股东大会通过，加入WTO了，更要规范。按张的方案，流通股大增，相应持股比例也提高，其它股比例下降，即使国有股东同意，B股会没意见吗？？ 这就是张的缺陷。

　　韩先生的想法直接了当，将国法股卖给流通股东。但是定价问题倍受争议，孰高孰低，众说纷纭，普遍以净资产为参照，都太不确定，充满主观和变数。同时，就算以净资产作价也不公平，因为净资产的大部分本身就是流通股东的贡献，国法股东以此作价变现(3元5元/股)，岂是保值增值？？要知道，经过多次高溢价配股及增发，他们的持股成本已不是1元而是5毛6毛(不信逐个去算)！！简直是暴利，与民争利！这是韩的缺陷。

　　我的方案考虑是：从分析上市公司股本和出资的历史过程入手，包括首发新股、历次送股配股分红以及增发等所有影响股本和出资的因素，列表计算两类股份当前的持股比例和出资比例，按照持股比例应与出资比例一致的原则要求，出资多，持股多，重新调整确定国家和流通股东的持股比例。换个角度看就是，根据历年来两类股东对公司的出资贡献分析，因国有股一直不流通的发行制度缺陷，导致随后形成国家出资少持股多，股民出资多持股少的严重不公平局面，因此，国有股应分成两部分：与其出资相称的股份和与其出资不相称的股份，后者应完全无偿转让(即赠与)流通股东均分(也可采用其他方式，但均须足以弥补流通股东的损失)，然后进行市场价全流通和减持。本方案通过股权调整，在总股本不变的情况下，实现全流通和减持，一公平，二简单(只涉及国家赠与这一个法律关系)，三精确，四通用性强。突破了股权调整类方案单方缩股、扩股导致总股本增大的思路。

　　请看下例，假设某上市公司(见图)：

　　不难看出：经过送配、增发后,上市公司两类股份的持股比例与出资比例一直存在错位，国有(法人)股持股比例高(70～52%)，出资比例低(19～17%)，流通股则相反。国法股持股比例比出资比例超35%。股市千余上市公司莫不如此，什么是尊重历史现实？这就是历史现实。俗话说“世上没有免费的午餐”，现在国有股想要取得流通权，必须付出代价：将这35个百分点股份无偿转让给公司的流通股东(国法股东出资17%，持股应由52%调降为17%；流通股东出资83%，持股比例应由48%调升为83%)，然后市场价减持，依此类推快刀斩乱麻，一劳永逸解决全流通、减持及以后新股发行等所有当前股市难题。

　　具体方案操作分两步骤：

　　第1步，各上市公司照上表计算出两类股份的持股比例和出资比例，按照持股比例与出资比例一致的原则，将公司股份在两类股东之间调整，国法股股东完全无偿让出超过出资比例的股份，由全体流通股东均分。以上例计算调整后结果见表，调整后流通股东持股数量=原有股数×（1+35/48)。

　　第2步，调整后的国法股减持仍按财政部原颁《办法》进行：按10%比例分期分批减持。

　　二、本方案实施后影响评价：

　　1、总股本未变，避免了单方缩股或拆细方案导致总股本改变产生的系列麻烦。

　　2、对流通股东而言，持股数量增加，即便股价除权后有跌，市值不会减少，股民能接受。

　　3、对国法股股东而言，持股比例下降，表面上市值减少，但按现行减持办法，国法股永远无法变现，虚高的市值只不过是“水中月镜中花”。而且从道理上讲，由不能流通变成市场价流通，肯定要付出代价，事实证明也只有如此。

　　4、股价除权后，市盈率随之下降，股市系统风险得到释放。

　　5、本方案从调整股份结构着手，绕过了配股类方案争论不休的定价敏感点，调整持股比例只是发生在国家(法人)与股民之间股份的一减一增，只涉及国家(法人)还利于民。整个方案未牵扯到由谁去人为主观定价的事，绕过股价从股量突破，不象某些方案头痛医头脚痛医脚，法律关系简单化。

　　6、总股本不变这一点对有B股H股公司而言，优点更加明显。按张卫星所提流通股拆细方案，A股流通股可以拆细，我B股为什么不能同理拆细？而在有B股H股情况下，单纯让国有股缩股，简直就是损己利人，肥水外流。十多年来我国A股市场一直是一个相对封闭的市场，在国家(法人)与流通股民之间股份调整，是人民内部的事。

　　7、政策前后衔接好：在完成本方案的第1步后，原减持办法照旧执行(稍加修改)。

　　8、简单易行精确：各上市公司根据以上例表(由证监会统一)，分别据实计算出两类股东的持股比例和出资比例，予以调整，并在网站媒体公布。每只股都会有一个非常精确的计算结果，不象某些方案很粗糙。

　　9、针对问题的复杂性，采用了两类性质不同的方法：第1步骤是非市场性的行政手段，第2步骤是纯粹的市场手段。

　　10、最重要的是，相对目前其他几类方案，本方案最为科学公平，真正的可实现的 “多赢”！

　　三、本方案唯一缺点：

　　完全按照出资比例去调整持股比例，忽视了发起人创业资本的溢价机会，这对国法股似有不公。但是，另一方面，多年来他们出资少持股多现金分红也多，还有发行时以不良资产评估入股有水份，两相抵消，应该出入不大。

　　最后，大家会问：无偿让出自己的股份，谁会这么傻？国家(法人)会这么傻吗？不错，没有超人的政治大智慧，不可能果断决策并实施，得到全国全党的全力支持拥护。中国股市，十年痼疾，如今真可说是病入膏肓，是让它就此烂掉呢，还是痛下决心来剂猛药？！让我们用中国人的智慧，来解决“世界绝无仅有、不可能照搬西方办法”(刘鸿儒语)的难题吧。

　　新浪编者注：本文为作者授权新浪网独家刊登之作品，本文观点纯属作者个人意见，与本网站立场无关。所有媒体及网站要转载，请致电：(010)62630930转5151联系。非常感谢广大网友对新浪财经频道的支持与合作，欢迎踊跃投稿。(附：新浪网财经频道征稿启事)

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