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5月20日，深圳交易所制定发布了《独立董事备案管理办法》，其目的是为“完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用”。
《管理办法》同时也赋予了深交所对上市公司提请独立董事候选人的否决权。
《管理办法》第三条规定：（深交所）还重点关注独立董事候选人的以下情形：(一)
过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；(三)最近三年受到中国证监会行政处罚的；(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；(五)同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；(六)年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；(七)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如果独立董事侯选人存在上述所列情形，且情节严重的，“（深交所）可以对独立董事侯选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事侯选人提交股东大会表决。”这也就表明，独立董事候选人，虽然符合《指导意见》的各项条件，但深交所可以凭借《管理办法》的第三条对上市公司的独立董事候选人拥有否决权。
而《管理办法》第三条所类举的七种情况，正是社会所指摘的花瓶独董的主要类型。其中主要是对个人品行有问题的独立董事的否定，也有对独董无法行使职责的客观原由的考虑。
近年来，我国公司为适应到海外上市的法律需要，开始引进英美法的独立董事制度，此后逐步在国内上市公司中推广。但我国的独立董事制度存在较大问题，独立董事并没有起到制度设计者预想的作用，反而成为上市公司完善所谓公司治理结构的幌子，沦落为摆设的花瓶。
在国外，独立董事的良好品行是最重要的，要求他们一般也不从公司领取报酬。而我国目前的独立董事在选人机制上存在问题，使得独立董事很难保持独立性，发挥其应有的作用。
在我国现阶段，独董沦落为花瓶的原因有：一是独立董事主要是由大股东决定聘请，很难代表中小股东的利益；二是独立董事的薪酬来源于公司，很难对公司经营活动发表可观的“独立意见”；三是大多数独立董事来自院校和研究机构，缺乏公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用。正因如此，我国的独立董事大多数是形同虚设，成为“花瓶董事”。
鉴于此，如何设立一个良好的独立董事制度，在法律上给予定位，完善选人机制和激励约束机制，是非常重要的一个内容。
中国社科院林俊海研究员认为，美国建立独立董事制度的初衷在于，彻底转变除了股东大会和股东代表诉讼无人挑战董事会权威的局面，在董事会内部强行嵌入监督机制。如果说德国的监事会是董事会的外在监督机制，那么美国的独立董事则是董事会的内在监督机制。结构虽有不同，功能却无二致。换言之，美国承认了公司法上传统的董事会作为一元化的公司经营机关存在这制度设计上的瑕疵。美国公司法上倘若存在监事会制度，则其是否还要建立独立董事制度，则是未解之谜。（来源：经济参考报）
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