来源：上海陆家嘴并购联盟
影响百万亿资管市场的资管新规终于于2018年4月27日落地了。资管新规给了我们一个“喘息期”，按照“新老划断”设置过渡期，过渡期自资管新规发布之日起至2020年底止。那么在资管新规下，私募基金、并购基金应该怎么操作？
作者 | 汇垠澳丰
来源 | 汇垠澳丰资本，转载请注明出处
一、资管新规概览
2018年4月27日，经国务院同意，人行、保监会、证监会、外管局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。
（一）资管产品·募集端分类
1、合格投资者
2、杠杆比例
（1）分级杠杆
根据资管新规第二十条规定，“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级”。即仅有封闭式私募产品可以进行份额分级且发行该资产管理产品的金融机构必须进行主动管理。
固定收益类产品的分级比例不得超过3：1；权益类产品的分级比例不得超过1：1；商品及金融衍生类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。
（2）负债杠杆
根据资管新规第二十条规定，“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”。
（二）资管产品·投资端分类
注：非因金融机构主观因素导致突破“80%”比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。
1、集中度约束
根据资管新规第十六条，金融机构应当控制资管产品所投资资产的集中度，具体如下表：
注：非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金额机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合相关要求。
2、投资范围
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二、资管新规对私募基金的影响
（一）不利影响
1、业务模式受限
（1）理财+信托/资管+私募：不可行
根据资管新规第二十二条规定，“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务。资产管理产品可以再投资一层资管产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”即资管业务模式只可以两层嵌套，两层以上的嵌套将不被允许。上图的业务模式，属于三层嵌套，不符合资管新规。
（2）理财+信托+结构化并购基金：不可行
根据资管新规第二十二条规定，上图也属于三层嵌套，不合规。
（二）有利影响
1、私募基金个人投资门槛降低
注：资管新规规定，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，但是基于监管原则，小编认为，私募基金合格投资者将适用资管新规。
2、私募机构可做投资顾问
根据资管新规第二十二条规定，“金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监管部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”因此，私募机构可以通过“投资顾问”模式参与资管业务。
三、资管新规下的私募模式探究
（一）两层嵌套模式（信托/资管+私募）
（二）并购基金
1、兜底还可操作？
根据资管新规第二十一条规定，“分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。”即，平层的并购基金进行兜底，并没有被明文禁止，但是实际操作起来可能仍存在困难。
2、银行理财资金还可以用吗？
银行理财（私募型）可直接投资并购基金或者通过信托贷款的方式投资并购基金。
（1）银行理财直接投资并购基金
注：银行理财直接投资并购基金，受到《商业银行理财业务监督管理办法》约束。此外，根据市场惯例，银行资金投资私募基金，对私募基金管理机构有个“白名单”，只有进入银行白名单的，才可以获得银行的放款额度。
（2）银行理财发放并购贷款
注：银行理财发放并购贷款，受到《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》。
3、分级杠杆和负债杠杆到底怎么用？
（1）分级私募基金
例如：某并购基金劣后投资人出资5亿元，优先级和中间级出资人至多出资5亿元。此外，并购基金可申请并购贷款不超过4亿元。
（2）平层私募基金
例如：若投资人1和投资人2分别出资5亿元，并购基金可申请并购贷款不超过10亿元。
4、并购基金份额可以质押吗？
根据资管新规第二十条的规定“金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。”
此外，根据资管新规第五条的规定“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集非自有资金投资资产管理产品。”
资管产品份额的处分权归属于产品投资人，管理人无权将该等份额进行质押融资。即并购基金份额持有人可以质押并购基金份额，但是并购基金管理人不可质押并购基金份额。并购君认为，资管下上市公司股东依旧可以通过下图模式进行融资操作。
注：上图模式中，资金融出方并未直接给投资人提供融资，与资管新规第五条不直接冲突。
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责任编辑：林宸
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