公司债体现六大特点

　　长江证券 鄢凯红

　　《公司债券发行试点办法》（下称《试点办法》）前日公布，市场期待已久的公司债发行管理办法终于定稿出台。与之前公布的《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）相比，《试点办法》有不少变化。从文稿来看，公司债主要体现出如下特点：

　　一是发行程序规范简化。《试点办法》第十四条规定：公司债券发行审核制度采用核准制，实行保荐制度，第二十条第三款规定：发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件。这就引进了股票发行审核中已经比较成熟的发审委制度，使得发行程序较为规范。而且相对于《征求意见稿》，《试点办法》不再要求公司股东大会对是否分次发行以及发行期限的安排、债券利率或其确定方式、担保事项、回售条款或者赎回条款、还本付息的期限和方式做出决议，而是由公司视不同市场环境在发债时具体确定，这一定程度上降低了股东大会召开的频率，简化了发行程序。

　　二是产品品种明确。虽然《试点办法》中没有明确说明此办法规范的范围不包括可转换公司债券，但从《试点办法》第十六条规定“保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字”可以看出没有提到需要保荐代表人签字，这就明确了之前《征求意见稿》引起的是否需要保荐代表人签字的猜想。而可转换公司债券在《上市公司证券发行管理办法》中规范，其中明确需要保荐代表人签字，由此可以看出本《试点办法》规范的公司债是纯债，不能有任何“股性”，这样就限制了产品设计上的复杂程度，也明确了债券融资与股权融资、夹层融资之间的界限。（夹层融资是指介乎于股权与债权之间的融资方式，设计方式十分灵活）。

　　三是担保灵活。目前市场上发行较为成熟的企业债绝大部分由银行担保，而公司债没有强制要求担保。且本《试点办法》取消了《征求意见稿》第二十六条“公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理协议中应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人为该信托财产的受托人，债券持有人为该信托财产的受益人”。对于公司债提供担保仅仅限于一般的规定，使得担保方式较为灵活方便。

　　四是债券受托管理人制度。《试点办法》第二十三条明确规定公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，受托管理人有明确的义务来保护债券持有人利益。

　　五是储架发行制度。《试点办法》第二十一条规定了一次核准，分次发行制度，国外成熟市场常见的“储架发行制度”在国内首现，该方式简化了发行程序，提高了发行效率，为将来其他产品也采用这种发行方式打开了空间。但后续发行中审批时的申报材料超过有效期限或者公司发生重大事件，进而不满足发行条件等情况，如何处理不是太明确。

　　六发行市场灵活。《试点办法》取消了《征求意见稿》中“公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管”的规定，这表明公司债可能可以在银行间市场发行，打消了之前市场人士的忧虑。因为根据企业债的经验，公司债的投资主体将是资金实力雄厚的机构投资者如保险公司，如果公司债只在交易所上市，这些机构将无法参与。

　　以上都是制度上的规定，由于目前还没有出台具体的操作指引，有些细节还无从得知。另外公司债发行还有一些亟待解决的问题，比如在产品设计上能否将债券进行分层，比如分为优先级债券与次级债券，《试点办法》中没有提到，目前市场上只有银行可以发行次级债，一般公司是否可以还没有明确。还有交易所市场和银行间市场如何打通，以哪个市场为主也不甚明了，而目前上海证券交易所正在试行的固定收益证券报价平台会起多大作用还有待观察。

　　《试点办法》的出台使得我国证券市场有了真正意义上的公司债，将不仅丰富固定收益产品的品种，而且大大改善我国金融市场结构，增加