光大证券打出52亿“黑沙掌”

　　作者：先机财经 虞东东

　　继2013年引发臭名昭著的“光大乌龙指”之后，光大证券再次打出一记鬼哭神嚎的世纪并购“黑沙掌”，虽然账面上没把自己杀得太狠，但已经坑哭了某家上市公司，坑杀了大波银行和信托、第三方理财公司，还破灭了一批光大证券离职老员工的创业梦，受害人之多、受害面之广，惨不忍睹。

　　意大利屌丝的创业梦

　　故事其实要从意大利的米兰说起。

　　米兰这个城市，能给大多数国人留下印象的，大概是一些充满激情的名词，AC米兰、国际米兰，也有略带香艳感的，模特、米兰时装周等等。

　　故事的猪脚之一，1970年，一个在米兰出生的男孩，被取名为里卡多-席尔瓦（Riccardo Silva）。他自称祖父是意大利最大化学集团Italsilva - Gruppo Desa（号称意大利和法国的雕牌超能皂）的创始人，其母亲家族的法布里出版公司也很有名。

里卡多-席尔瓦（Riccardo Silva）

　　但是，看起来里卡多拿到的继承权和财富非常有限，作为意大利真正的豪门标志，要么是拥有车队，要么是拥有足球俱乐部的股权，显然，里卡多没那个本钱。成年后，他没有参与家族生意，而是自谋生路。

　　好在，意大利的足球一直很火，另外，互联网创业的浪潮来了。

　　1998年，里卡多在米兰创立一个小公司MP Web，主要经营体育赛事的网络播放。没多久，他就把公司卖掉，这笔资本不够他财务自由。

　　2001年，里卡多出任AC米兰足球俱乐部官方频道Milan Channel的CEO，开始帮AC米兰在全球拓展频道转播业务。

　　2004年，里卡多从AC米兰出来，又创办了一家体育传媒公司——MP&Silva。他的合伙人叫安德烈-拉德里扎尼（Andrea Radrizzani），1974年也出生在米兰，1997年大学毕业获得公关专业学位。

安德烈-拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）

　　简单说，在AC米兰官方频道干的活是甲方，负责足球比赛相关节目的自产自销。新成立这个MP&Silva相当于中介，负责把多个甲方的节目打包，在全球卖给乙方——电视台和网络平台，赚差价。

　　由于里卡多在意大利有人脉，与AC米兰关系过硬，加上从业几年来摸清了这个行业的道道，成立的头一年，MP&Silva就拿到了意甲4家俱乐部的全球播出权。2007年，这个数字变成了10家，紧接着，从意甲扩展到英超等多个国家、美洲杯、解放者杯等足球赛事，从足球扩展到F1方程式赛车、摩托车赛事、高尔夫，2011年甚至获得法网的公开赛媒体顾问版权。

　　但是，光靠中介业务成不了大富，MP&Silva主营主要来自于意甲的版权转卖，版权业务都有年限限制，版权期一到都得重新花钱买。而获取新的版权离不开两条路，要么是价高者得，要么是靠人脉关系后台操作，赚的都是辛苦钱。

　　随着版权市场的成熟，很多甲方已经与真正的购买者——电视台、网络平台建立了直接的联系和交易，大大挤压了中介机构的生存空间和利润空间。

　　2015年左右，里卡多等人已经开始减持MP&Silva的股权，暗里准备寻找新的战场——抛掉鸡肋的中介业务，直接干甲方或乙方。另外，里卡多虽然长期混迹欧洲，但实际已经移民美国，成了一个地地道道的美国人。

　　而从2015年9月起，一家有华裔创始人背景的掮客——易界DealGlobe（在国内自称：易界资本）开始为MP&Silva寻找中国买家。

　　不久，一波傻鸟撞到了网里。

　　52亿元的狂欢

　　2015年，中国，暴风科技（300431）在A股创业板上市，时逢牛市，打出了两个月37个涨停板，最高每股327.01元的天价，创始人冯鑫身家最高达到85亿元。经过暴跌，复权，到2016年3月29日，暴风最高股价还能摸到252.96元。

　　暴风的上市保荐券商是中金公司，原本跟光大证券没有半毛钱关系。但手中有了钱，心里有了底气，一大波券商和投资机构都找上门来，想与冯鑫合伙成立产业基金，套路很简单，收购了资产后溢价装到上市公司，上市公司增加营收与效益，提高资产规模与市值，投资机构赚中介费用、管理费用与溢价。产业基金规模越大，中介方赚得管理费就越多。找上门来的，就有光大证券旗下的投资公司光大资本。

　　先机财经前篇《暴风启示录》提到，暴风的大股东冯鑫是一个狂热的足球迷。“2002年，日本韩国联合举行的世界杯开战。冯鑫向雷军要求请假去现场看世界杯，并直接说：“不给假就辞职”。最终，雷军没说什么，他如愿以偿。”

暴风集团创始人冯鑫

　　光大证券端上的MP&Silva打开了冯鑫的胃口。

　　2016年2月25日，上海浸鑫投资咨询合伙企业成立，由暴风科技、暴风投资以及光大浸辉投资管理有限公司（由光大资本全资控股）出资。3月18日，上海浸鑫增资到3亿元，暴风方面出资7500万元，光大浸辉出资2.25亿元。

　　事实上，在易界资本的兜售下，上海浸鑫背后的操盘方已经把并购标地瞄准了MP&Silva，并且早就初步谈定了价格。这家合伙企业从成立开始就准备疯狂募资，从各个渠道疯狂募资，把能用的管道都动员了起来，民营企业的、信托的、银行的、第三方理财的资金，来者不拒，目标就是一个数字，52.03亿元人民币。

　　52亿，三个月，时间紧、任务重，利润大。这是当时整个中国范围内的一场理财产品销售大狂欢和大作战。

　　最终可以看到的是，暴风科技实际出资2个亿多一点，招商银行的28个亿理财资金来了，爱建信托的4个亿理财资金来了、曾经频繁踩雷的沪上第三方销售机构钜派投资也带着好几个亿来了。

　　作为整个基金的执行合伙人，光大证券方面发动了一切可以动用的资源。

　　据先机君了解，曾任光大证券投行总监的侯某，离职后成立了一家上海君富投资，也拿到了52.03亿中的6亿元的认购份额。侯某就此带着一波光大证券的离职员工，准备找资金开始创富路。

　　一开始，上海君富准备想把四川信托的6个亿理财资金导进来，没想到四川信托在发出初始承诺书后就果断刹车，坚决不为这6个亿的承诺买单，差一点搞得上海浸鑫募资差点功亏一篑。

　　在当事人穷追不舍之下，后来法院判四川信托赔偿上海君富900万违约金。比起后来那些裤子都赔光了的投资人，四川信托想必乐开了花。

　　总之，先机君获得的材料显示，在2015年3月，上海浸鑫与里卡多等人已经达成了收购MP&Silva65%股权的协议，甚至已经支付了7000万美元的定金。剩下的，就是把52.03亿元额度募足，买单，交割股权。

　　MP&Silva65%股权，并不是当事人向媒体吹嘘的10亿美元，据先机君了解，只有47亿元人民币，按照当时6.5左右的汇率，约为7.23亿美元。52.03亿还剩下5亿左右的缓冲资金、或者是支付中间的销售费用、中介佣金、以及其他不可说用途去了。

　　MP&Silva的天雷滚滚

　　按照官方说法，MP&Silva最盛时，业务覆盖全球200多个国家和地区，拥有90多个全球赛事产权，30多家赛事权利机构合作伙伴，每年超过一万小时的播放时长，3500多项赛事、有超过30个赛事权利机构合作伙伴、200多个全球电视客户以及40多种工作语言的国际化团队。

　　2016年，MP&Silva的净交易额，为6.37亿美元。但是这家公司的净利润和净资产，照先机君的判断，应该非常难看。因为，结果很悲催，几个创始人拿钱走人之后，MP&Silva剩下的钱好像不够给日常业务买单了。

　　而作为浸鑫基金的执行合伙人，光大证券方面应该是在收购完成之后，才发现自己陷入了巨大的泥潭，光凭浸鑫基金剩余的资金根本无力解决。

　　意大利人的套路并不高明。和国内的众多收购大坑类似，原大股东在走人之前都留下了大笔的欠账、暗账等新股东来买单。而且，在原大股东刻意隐瞒、中介机构包庇的背景下，国内缺乏专业尽职调查能力的伪投行和资本方，根本无力发现这些大坑。

　　于是到了2018年8月，意甲将MP&Silva告上法庭，要求赔偿4440万美元的未付费用。另外，MP&Silva还欠德甲1000万美元，欠法网500万英镑，此外还有英超、国际手球联合会、一级方程式赛车的账单要付。

　　浸鑫基金的资金根本不够垫付嘛，那么MP&Silva还有收入，应该能用来买单。但是接下来一整理里卡多等人留下的版权时间表，中国的投资方估计要傻眼了。剩下的版权，大多马上到期，特别是核心版权意甲和阿森纳，2018-2019年通通到期。没新版权，收入都要没了。

　　于是MP&Silva得采购新版权，结果很骨感，关系不够，更关键的的是，钱不够。2017年10月，MP&Silva的竞争对手IMG以每赛季3.71亿英镑拿下2018-2021三个赛季的意甲全球转播版权。这是自MP&Silva2004年创立以来首次失去意甲版权。

　　光是意甲就3.71亿英镑，占到MP&Silva前一年营收6.37亿美元的一大半。拿下来了估计资金链要断裂；意甲是营收的核心，拿不下来，结果是收入断裂。反正3.71亿英镑的割喉价面前，MP&Silva接不接招都是死。

　　紧接着，MP&Silva陆续失去英超、苏超、美州杯等足球版权，丧失了与阿森纳的战略合作关系。后面还有一大波赛事方在追债。最终，2018年10月，伦敦高等法院裁定解散该公司。

　　事实上，在MP&Silva2017年、2018年发现巨额欠账、疯狂丧失版权的同时，两个意大利人里卡多和安德烈已经拿着从浸鑫基金套取的7亿美元另起炉灶，再度成立了几个体育版权公司，涉足体育版权生意，甚至竞争对手IMG3.71亿英镑买断意甲，给予MP&Silva割喉一刀的背后，也有安德烈的推手——作为乙方，他旗下的新版权公司Eleven Sports向IMG支付了一大笔资金，用以获得意甲在英国和爱尔兰的转播权，这等于是给MP&Silva的棺材板钉上一颗钉子。

Eleven Sports

　　从最终MP&Silva的运营结果来看，显然，与国内的收购不同，作为收购方，由光大方面担任执行合伙人的浸鑫基金，根本没有与交易对手里卡多和安德烈约定同业竞争限制和起码的业绩补偿承诺，而这在国内的上市公司并购条款里是最基本的。

　　52亿元中国财富毁灭=两个意大利人的美梦成真

　　光大证券、招商银行、华瑞银行、钜派投资等机构、众多投资者的52亿财富毁灭，最终成就了两个意大利人的暴富梦。7亿美元到手，里卡多和安德烈立刻浪到飞起，马不停蹄的实现起屌丝时代的美国梦、英国梦。

　　土豪的人生就是买买买。

　　首先看里卡多，他的主场是美国和英国，在2016年立刻成立了一家席尔瓦国际投资公司。这个公司干了啥？

　　第一个词，模特，他收购了欧洲第二大模特经纪公司MP Management，为自己的米兰人出身划上一道重点。

图片来自里卡多的模特网站

　　第三个词，体育，作为真正的豪门，里卡多终于有钱买球队了，他收购了美国迈阿密FC足球俱乐部。2017年捐巨款翻修该球队在佛罗里达国际大学的主场，该体育场目前已经改名为里卡多席尔瓦体育场。

　　而在2018年中，随着收购AC米兰的资本玩家李勇鸿资金链断裂，当时有新闻称，里卡多将被引入成为AC米兰的股东。

　　此外，还出钱赞助画廊和博物馆，2017年12月，在接受里卡多的50万美元捐赠后，迈阿密海滩巴斯艺术博物馆的一个画廊被重新命名为Riccardo和Tatyana Silva画廊。

　　开餐馆，2016年创立餐饮集团马尔米堡，在伦敦和迈阿密开设餐馆。

里卡多夫妇庆祝迈阿密巴斯艺术博物馆的改造

　　MP&Silva的另一个卖家，安德烈-拉德里扎尼，创立了一个叫Aser的体育和传媒投资公司。

　　2015年4月，在准备卖掉MP&Silva股权的同时，安德烈通过Aser创立了Eleven Sports Network，一个国际体育电视与网络平台。在2018年出现危机后，Eleven Sports拿下了西甲、意甲在英国和爱尔兰的播出权。

　　到了2017年5月，拿着中国人支付的大笔钞票，安德烈全资收购英超名门利兹联队，成为该俱乐部老板。随着利兹联队的一举一动，如今安德烈成了欧洲体育圈和社交圈的红人。

作为利兹联队老板的拉德里扎尼

　　两个意大利屌丝逆袭成为超级富豪的背后，中国，暴风集团和冯鑫、光大证券、招商银行、华瑞银行、爱建信托都吐了血，地雷仍在一层层引爆，最终可能在中国金融市场变成山呼海啸。

　　连环雷引爆

　　作为上海浸鑫的有限合伙人，暴风集团在52.03亿元出资额中仅占2亿。按照暴风方面的计算，损失也就2个亿左右，但是，光大证券不干。

　　2016年3月，暴风、冯鑫与光大浸辉曾签下一个回购协议，约定浸鑫基金收购MP&Silva后，A股上市的暴风应在18个月内尽快完成最终收购——由暴风收购浸鑫基金52.03亿全部份额，间接获得MP&Silva控制权，按这个方案，上市公司和股市买单，所有参与浸鑫基金的投资方获利退出。

　　不过双方的协议是有条件的，“收购后由双方共同对并购对象进行培育，在并购对象达到各方约定的并购条件并符合各项监管规定时，公司及其指定的关联方有权优先对并购对象”。结果培育没出结果，所有人都玩脱了。

　　首先不干的是光大证券，把责任算在了暴风集团头上，年初，光大证券要求暴风向光大浸辉和上海浸鑫支付不履行回购义务的损失6.87亿元加上利息6330万元，合计7.51亿元。

当年说好三方战略合作协议，利益当前，全成了篾片兄弟

　　光大证券设想的理想收购时间点是2017年11月23日。如果暴风在这个时间点真把MP&Silva收了，几个月后MP&Silva连环债务爆发倒闭，出现的天坑就得中国股市和股民来买单。为此，先机君为广大股民捏了一把险汗。

　　光大证券的追责暴风集团告得有模有样，但出资份额最大的冤大头招商银行并不是傻子，仍然把炮口对准了光大。5月底，招商银行起诉光大资本，要求索赔34.89亿元，并冻结了光大资本旗下银行账户、股权、基金份额，合计接近44亿元。

　　监管部门也不傻，今年3月25日，上海证监局就对光大证券时任总经理薛峰采取监管谈话的措施，并对光大资本处以责令改正。

　　“经查，光大证券存在三大问题：一是对子公司管控机制不完善，对子公司管控不力，公司内部控制存在缺陷；二是公司对重大事项未严格执行内部决策流程；三是公司出现风险事件时，未及时向证监会及上海证监局报告。”

　　高达52.03亿元的巨额投资风险出现，光大证券仍然敢于“未及时向证监会及上海证监局报告”，这家券商的胆色依然与当年主导“光大乌龙指”时有得一拼。

　　天坑之后，光大证券董事长薛峰也没有颜面继续在公司任职了。光大证券的净利润，也从2017年度30亿元，缩水到2018年只剩1亿元。

　　好在光大资本一开始给出了《差额补足承诺》，招商银行的28亿元，和华瑞银行通过爱建信托出资的4亿元，在整个基金中作为优先级合伙人，得到光大资本方面承诺，在优先级不能实现退出时，由光大资本承担相应差额补足义务。

　　如果光大方面真按承诺履行，少不得缺胳膊断腿，但是高达32亿元的银行理财资金以及给广大银行理财投资户带来的风险，基本就可控了。

　　与两家银行不同，参与了劣后级的投资人目前来看没有任何保障，这其中，就有沪上屡败屡战的第三方理财销售机构——钜派投资。

　　为了蹭光大证券的光环，钜派投资在2016年4月-6月成立了2只基金，“钜派光大环球精选并购基金”和“钜派光大环球精选并购基金二期”，总金额均为3.16亿元左右。期限为，1年投资期+1年退出期+1年延长期。随着时间步入2019年6月，广大钜派投资的产品投资人又要进入维权季节了。

　　实际上，钜派投资的投资人认购的其实是二道、甚至三道资本贩子转手来的份额。

　　简单说，第一道贩子：杭州浪淘沙投资与上海易德臻投资发起合伙基金企业（鹰潭浪淘沙），认购浸鑫基金劣后级份额。

　　第二道贩子，一家叫上海宝易渲投资中心的企业认购了鹰潭浪淘沙的份额。

　　第三道，钜派的投资人，通过认购钜派的“光大环球精选并购基金，”间接认购了上海宝易渲投资中心持有的鹰潭浪淘沙的份额，再间接持有浸鑫基金劣后级份额。

　　相比招商银行对光大资本的有保障追责，这批钜派投资人的维权之路充满了不确定。因为简单的三层嵌套，把权属关系搞得复杂化，将大大提升钜派投资者的维权难度。

　　而在四川信托幸免6个亿的买单背后，上海君富负责兜售的这6个亿份额，显然又是由另一家金融机构填上，具体是哪家机构，其实并不难查。这些雷，目前并没有爆发出来，但是，终将爆发出来。

浸鑫基金的主要出资方

　　这场堪称世纪天坑的骗局，到底是光大证券方面能力不足？还是利令智昏导致的失职？亦或是当事操盘手与交易对手、国际中介串谋的瓜分盛宴？MP&Silva离奇暴毙之下，52.03亿投资人的愤怒终将把谜底揭开。

　　而先机君更关注的是，中国的机构投资者，是否有能力、有骨气，向这场交易身在国外的那几个始作蛹者追责？

责任编辑：张译文