安斯泰来

　　以并购抵御被并购的威胁

　　文／石丹

　　在医药行业中，真正推动收入增长的是研究与开发。日本第二大制药企业安斯泰来去年投资300亿日元在筑波建成新研究所，是目前日本最为先进的研究所。2007年，这家由合并而来的制药企业又花了400亿日元收购了位于美国加利福尼亚州圣莫尼卡名为Agensys的美国公司。同年，安斯泰来公司在中国完成了整合。

　　“反收购”的产物

　　对于日本制药企业来说，政府的保护和自己的保守曾经让它们在本土市场尝到了“甜头”。但是同时保守带来的弊端也开始逐步显现。日本从上世纪80年代开始向经济开放方向迈进，特别是医药品行业打破之前的规制，日本市场开始向欧美医药企业开放。为了防止被收购，最重要的就是要提高企业价值，于是如何才能提高企业价值成为关键。

　　安斯泰来制药有限公司(中国)地区总经理卓永清介绍，当时两大日本制药公司藤泽和山之内都有将企业做成国际性研发型制药企业的愿望。同时这两家公司在诸多业务领域又有很多互补之处。在日本，它们的并购被企业界视为加速全球化的标杆，以并购抵御被并购的威胁。

　　事实上，之前两家公司在诸多业务领域有很强的互补性：在销售区域上，山之内的优势是在日本、欧洲和亚洲，而藤泽公司则在美国和日本占据优势，合并后形成了全球业务版图；新产品研发方面，山之内长于化学合成领域，藤泽的优势则在发酵方面；山之内的业务优势在泌尿领域，藤泽是在器官免疫领域。合并后的安斯泰来放弃了健康保健用药市场，聚焦利润更高的处方药市场，并且公司有核心技术可以在处方药上大做文章。

　　无规模不研发

　　创新药品研发需要巨额资金投入以及相伴随着巨大风险，如果企业没有与之相应的一定规模是不可能承担的。对全球化的医药公司尤其如此，因为要在全球市场的每一个国家都做临床试验，500亿日元只能做一两个药品的临床实验，而且药品的临床成功率还很低。剥离了健康保健业务后，安斯泰来能将研发费用集中在处方药上。但是，怎么才能在与更大的医药公司竞争中获得研发的优势呢？卓永清表示，“我们将业务集中在专业领域的发展，锁定目前尚未无法治疗的疾病，包括：阿尔茨海默(老年性痴呆症)、疼痛、糖尿病合并症、肿瘤、新型病毒感染等。这能让研发抢先一步，并且可能持续优势。然后，通过新产品去认识更多的专家和医生。同时在泌尿领域、免疫移植领域继续保持竞争优势。只做少数领域的研发，只在少数领域上做老大，投入很高的研发费用。然后用全球的营销所获得的利润再投入到研发中。”合并前，山之内和藤泽药品各只有500亿日元左右的研发经费，合并后，经费做了效率化，达到了1300亿日元。

　　“通过收购外部公司补充我们不擅长的技术，2007年，我们用了约400亿日元收购了位于美国加利福尼亚州圣莫尼卡名为Agensys的美国公司，加强抗体研究能力，进一步提升基础药物研究的技术。除此以外，我们有很多项目是和大学、美国的生物技术公司合作的。”卓永清说。发明出新药之后进行临床试验的过程称为开发。2008年4月，安斯泰来把临床开发工作的总部设在了美国，以美国为中心，在亚洲、欧洲进行全球性开发。最重要的目的是在美国FDA的监管下，积极推进新药在全球市场的开发工作，加速新产品上市的速度。

　　除了在专业领域方面的规整，安斯泰来在组织融合方面下了工夫。在公司合并工作中最大的难题，就是使两家公司完全融合成为一个整体。实际上，很多公司合并后将两家公司的名字合在一起作为新公司的名字。卓永清说，“我们不太一样，我们起了一个全新的公司名称——ASTELLAS，寓意是闪闪发亮的星星。

　　2008年4月起，安斯泰来实施的全球矩阵管理体系——各区域的利润中心和支持部门执行当地运作管理，而药品研发、技术部门则按照职能在全球范围内实行纵向管理模式，从而快速准确地制定决策。全球管理委员会由集团总裁兼首席执行官担任主席、来自利润中心及全球职能部门负责人组成，共同讨论和决策重要的全球事务。企业行政财务委员会由执行副总裁担任主席，总部相关部门负责人参与讨论和决策安斯泰来作为日本合法企业的财务和行政管理事务。

　　专家观点

　　并购失败的原因

　　文／张春(中欧国际工商学院金融学教授)

　　中欧国际工商学院金融学教授张春认为，导致并购失败的因素可以归纳为三点：

　　第一，决策者在做这个商业决策的时候动机并不单纯。也就是说当企业管理者和拥有者不是同一个人的时候，往往决策者也就是企业管理者会为了其他的目的而不仅仅是追逐利益增加而做出了并购的决定。这样的“其他的目的”有很多，造成的损害或者无利于企业利益的结果我们称之为“委托代理问题”(Agency Problem)。

　　当并购动机并不单为了公司利益的时候，并购的成功率也会有折扣。

　　第二，对并购后的收益过于乐观。并购是一个复杂的过程，其中有很多成本和收益是很难量化计算的，需要有清晰的思路和精准的商业判断。然而并不是每一个企业家都具有这样的能力去对未来的商业环境和自身的发展做出最贴近真实的估计，往往很多人都会对未来过于乐观，认为用财务分析和市场判断就足以支撑并购的决定，但很多情况下结果都会出人意料。很多企业都高估了将来的收益，因此支付了过高的价格。此外，从金融学的角度来说并购的终值是要MPV大于零，但是达到这个结果的时间很难预测。

　　第三，对并购成本预计不足。并购的成本除了收购价格和时间成本之外，还有收购之后的管理成本。如何处理并购之后的管理差异、人员磨合、公司文化差异和薪酬变化等等问题都是容易被决策者忽略或者低估的成本消耗，而这个成本却往往能直接严重影响到并购后的公司效益。

　　很多资源看上去很美，但是吃下去消化不良，上世纪80年代日本公司也有很多不成功的海外并购，除了丰田汽车是有机的扩张以外。20年后日本的管理水平比当初进步了很多，还收购了雷曼兄弟。他们的管理水平到了可以管理外国公司的地步，而现在我们国内的大多数企业还不够成熟。

　　整理／张黎

　　金蝶

　　小并购大机会

　　文／暴剑光

　　金蝶和XTools日前几乎在同一时间提出了企业健康理念，使得原本业界盛传的金蝶欲收购XToolsCRM传闻，再一次骤然升温。

　　其实，这也与金蝶高调的宣称“并购是金蝶2009年扩张的主要策略”不无关系。2009年上半年，金蝶集团接连出手并购了3家软件公司：深圳商祺、广州齐胜、南京同盟。金蝶董事局主席徐少春还表示，这样的并购还将继续下去。

　　金蝶上一次广为业界所知的并购，还是7年前并购中国ERP老牌劲旅北京开思。那次并购，让原本只在中国财务软件领域发展的金蝶进入了ERP软件行业。那么在全球经济危机的大背景下，金蝶高调地进行并购，希望带来怎样的改变？又将如何实现这种改变呢？

　　金蝶集团执行董事、副总裁兼首席财务官陈登坤说：“经济危机对金蝶并购方面的影响是正面的。当前经济危机带来了行业整合机会，金蝶正是趁此加强并购的步伐，快速整合人才、客户、行业知识与经验等资源，实现跨越式发展。”

　　陈登坤介绍，公司在上半年并购的几家公司中，在细分领域的区域市场中都是都有着领先的市场份额，通过收购垂直行业的软件企业，金蝶能进入更多的领域。将它们整合进金蝶之后马上就会发挥出更大的协同效应。在这三家公司中，深圳商祺和广州齐胜的业务主要集中在珠三角的零售连锁、服装行业，南京同盟的业务中心则在江苏的财税一体化服务领域。他估算，这三家公司融入金蝶，将会给集团贡献8%~10%的营业收入，将会把集团收入提高至少7%的增长率。

　　部分愿意接受并购的公司，是因为短期面临一些经营的问题，金蝶是否有办法保障这些新纳入的公司不会给金蝶带来亏损？陈登坤说：“金蝶有一套强大的技术研发管理与运营管理体系和广泛的营销服务网络，并购完成后，我们会将这些管理体系导入到被并购企业，帮助他们快速变革，并且将其服务与产品进行重整后形成金蝶更全面的解决方案，纳入营销服务网络，快速保质地给客户带去价值。这样可以确保并购的价值快速得以发挥，避免损失。”

　　也正因为金蝶的并购大部分是基于业务互补性进行的，所以被并购的公司基本都不会作为一个子公司独立运行。金蝶会根据行业和并购企业团队和产品特点，可能会采取事业部独立运行，也可能与现有业务团队进行融合。

　　在中欧国际工商学院金融学教授张春看来，并购是很重要的商业行为，是补充资源、扩张市场份额、增强竞争力的有效手段。因此在环境允许及考虑足够全面的情况下，是可以通过并购实现预期效益增长的。由于很多公司会有资金链的问题，在金融危机到来的时候整合资源的机会会很多。如果企业不能渡过难关的话也可以考虑被收购。

　　国内民营企业之间的相互并购会容易一些，很多管理者本身也是企业的拥有者，而企业的“委托代理问题”并没有外国企业那么严重，因此会做出于公司利益有利的决定。同时公司文化或者地域差异并不十分突兀，并购后的管理成本也会低一些，那么在并购之前需要考虑的就是能否1+1>2。但涉及到国有企业的并购有的时候情况会复杂一些。

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