外资并购新命题

　　一轮前所未有的重估、反思外资并购潮激荡开来。

　　“掠夺式”、“疯狂”、“失控”、“警惕”等词出现在许多媒体的相关报道中。几乎所有人都在问同一个问题：外资并购的风，到底往哪一个方向吹？

　　正是风口。3月，凯雷集团收购徐工被叫暂停，而全球最大的机械制造商——美国卡特 彼勒和厦工的谈判也面临搁浅。

　　徐工机械是中国装备业的龙头企业，被称为“中国第一制造”，凯雷准备以3.75亿美元收购其85%的股权。

　　这是一次标志性的并购，海外舆论将之视为检验中国外资并购政策的“试金石”。

　　这一并购闹出了大动静。原机械工业部负责人联名上书表示反对，

国家发改委则对装备业进行了专题调研。据悉，高层领导对此也有批示。

　　4月中旬，有消息传出：

商务部已经批准了凯雷对徐工机械的收购，一波三折的收购案将在近期举行听证会，如无意外，该项收购将最终达成。

　　3月4日，退休前的原国家统计局局长李德水在全国政协会议上发言时说，外资并购已危及国家经济安全，需要规范。“如果听任大量获利和财富落入跨国公司手中，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制。”他呼吁采取行动，限制跨国公司并购本土企业以确立在华市场垄断地位的恶意行为。

　　然而，一个重要概念需要很好的廓清：面对外资并购，华商的本体利益到底是什么？

　　从这一思路出发，我们有了这一组报道。在对案例的解剖、行业的观察、观点的提炼中，我们梳理出几个新命题。在此“数千年未有之变局”，这些命题的求解过程，玄机重重，颇费思量。

　　命题一：管制如何进行？

　　很多人认为，现在对外资进入传统行业已经过度开放。“对中国来说，当务之急是先设红绿灯。”全球并购研究中心秘书长王巍说。

　　一个例子被反复提起：美国是世界上第一个对外资并购进行规制的国家，在1930年代就制定了《反托拉斯法》，后来还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行评估和审查。2005年中海油并购美国尤尼科石油公司，就因为美国政府干预而流产。

　　中国当然也要有自己的“红绿灯”。但是，我们的“红绿灯”应该按照国际通行规则来设立，不能乱亮灯，由严谨科学的指挥中心来调度，并且指挥中心只能有一个。

　　对于外资并购，中国在2003年出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，首次对并购导致过度集中的审查问题作出了规定，提出防止外资并购造成市场过度集中。但在实践中，禁止合并的决定一个也没有作出，审查制实际上成了备案制。

　　没有一个专门的外资并购审查机构，政出多门，仍然是一大软肋。现行的一些管理规定出自不同部门的规章，要求并不完全相同。有关部门并没有单独制定外资并购的产业政策，缺乏全国性的统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。

　　完善的外资并购审查机制、体系的建立，已成当务之急。

　　立法规范是一个绕不过去的问题。《反垄断法》酝酿多年，至今未出台，不免令人忧心忡忡。亚当·斯密在《国富论》中说得好：“如果立法机构不为片面利益的要求所左右，而出于对大众谋福利的远见，那么，它为此要特别小心，既不建立任何新的垄断，也不推广已存在的垄断。”

　　如果中外市场主体头上都悬了《反垄断法》这么一柄达摩克利斯剑，妖魔自会胆寒。

　　“既不能把外资并购理想化，也不能将其妖魔化。积极对待，慎重选择，互利共赢，应该是我们应对的指导原则。”上海荣正投资董事长郑培敏的话，代表了相当一部分有识之士的心声。

　　这正应是管制的目的和依归。为了管制而管制或毫不加以管制，都是危险的。我们唾弃经济上的极端民族主义，但也必须维护国家经济安全。清人魏源说“师夷长技以制夷”，对一百多年后的国人来说，此言仍值得深思。

　　管而不死，开放而不受制的平衡之道，是中国政府面临的新挑战。

　　命题二：战略如何定位？

　　在面对外资并购时，一定要有清晰的国家战略和产业战略，是资深咨询师程绍珊一再强调的观点。

　　仍然举一个美国的例子：1985年的“广场协议”后，日元升值，日本资本大量输出。日本人开始大量购买美国企业，或在美国开设工厂。统计显示，从1985年到1990年间，日本企业总共21起500亿日元以上的海外并购案中，有18起是针对美国公司。舆论惊呼：日本人要“购买美国”。美国政府慌了一阵，很快冷静下来，作了相应的制度安排，有保有弃，确保自己的核心产业竞争力不失。现在，美国人在IT等高科技产业方面领先全球，与它的国家战略息息相关。

　　从自身资源基础和比较优势出发，在全球一体化的大背景下定位自己的产业布局和资源配置，正是国家战略的题中应有之义。

　　而国家战略必须由坚实、清晰的产业战略来支撑。

　　在程绍珊看来，政府应该首先确定一些关系国计民生的关键产业，进行适度的保护，允许外资参股，但要严格遵守一定的条件；其他产业则应开放自由竞争，只是要把握好开放的时机和度。每一个产业都要找准在全球市场的定位，有明确的产业规划和布局，在夯实市场运作能力的基础上扶持几家优势企业与外资联姻。手握市场牌，不仅身价高，而且有可能真正消化对方的技术，让外资为我所用。

　　自强方能自制，自制方能制人。在外资并购中失血的中国企业，多栽于此。

　　“上兵伐谋”，我们的老祖宗早就一语点透。战略先行，才能进退有度。

　　命题三：民资如何平等？

　　“这里的症结不是对外开放过度，而是对内开放严重不足，即中国不合理的金融与法律体制严重束缚了本土民营企业的发展，从而使外资能够‘趁虚而入’，大举抢滩中国市场。”美国麻省理工学院斯隆管理学院教授黄亚生说。

　　关于给国内民营企业和外企同等的待遇，已是一个老生常谈的问题。它不破题，对外资并购的反思就没有真正的价值。

　　“为什么要给外企那么多税收、用地优惠，而我们贷个款难上加难，一买国企就被扣上侵吞国有资产的帽子？”一位民营企业家抱怨说。

　　黄亚生认为，在一定程度上，外资繁荣是以内资民营企业的损失为代价的，蓬勃的外国对华直接投资帮助巩固了一种不利于本土企业发展的经济体制。“中国重外资轻民企的发展模式不仅效率低，而且不公平，对外资优惠实际上是以穷人的钱补贴富人。”

　　黄亚生的观点当然是一家之言，但“中国重外资轻民企”，民企生存环境不佳确是不争的事实。

　　为什么重外资？除了外资的综合优势，有一个因素回避不了：因为地方政府都有招商引资任务，引进外资，便是政绩。尽管，有些“外资”其实是加入外国籍的华人从国内银行贷出。

　　为什么轻民企？原因也许太多，也有一个原因回避不了：民企政治上不安全。

　　平等，是尊严，更是本源。有专家指出，国企并购，在同等条件下，应优先民企，其次才是外企。

　　也许，当民企能真正平等地参与市场竞争，外资并购的话题，不会再这么沉重。

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