记者/吴金勇 任雪松

　　沉寂已久的科利华再次攫住人们的目光。5月初，科利华2001年报被会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告，并因此戴上了ST的帽子，科利华也变身为ST龙科。

　　对于科利华，人们并不陌生。这家1991年创立于北京的民营教育软件企业，在1998年 凭借着对一本《学习的革命》进行的成功商业炒作，让科利华与创办者宋朝第的名字一夕之间响彻中国。

　　现在，这家已经经历了11年市场风雨的软件集团再一次走入公众视线，不过，这一次一点也不风光，它掉入了资本泥潭。

　　《商务周刊》经过调查、采访后发现，科利华被ST，低估上市公司和原大股东之间的债务纠纷固然是重要原因，但科利华自身的盈利能力和经营管理能力也是致命伤。审计报告的说法在采访中得到印证：科利华的母公司和各子公司缺乏可以信赖的内部控制制度，存货管理、资金使用缺乏必要的内部控制，生产、采购、库房、销售和财务之间责任不清且缺乏监督。

　　现在，在资本市场遭遇寒流的科利华正试图重拾信心，董事长宋朝第寄望于公司最新推出的一项产品战略，但科利华真的会涅磐重生吗？

　　科利华“消失”

　　5月25日，在科利华(600799)遭到上交所的批评的同一天，记者来到位于北京上地信息产业基地的科利华网络大厦。在一楼大厅，一边是面无表情、目光警觉的保安，一边则零零散散走着一群海淀区教师，他们在参观科利华教育软件。

　　被ST后的科利华似乎并没有过多异样。“我们的一些研发人员、市场销售人员和产品制作人员对科利华被ST感觉莫名其妙，有了几天的思想波动，现在好了，一切都正常了。“太阳照常升起！”科利华集团董事、副总经理郑永柏对《商务周刊》说。

　　对于一些人认为科利华是一个爱炒作的企业的说法，郑永柏并未反驳，但他认为，科利华是个发展独特、个性较强的企业，而且，在教育界，科利华是一个口碑很好的公司，“科利华因拒绝表示意见的审计报告而ST，说明财务上有一定问题，但绝不是说，我们的产品和我们的市场有问题。”为了能够约见董事长宋朝第进行采访，记者前前后后与科利华集团“消磨”了近3个星期，而最终，科利华的一次广告拍摄为记者迎来了与宋朝第“零距离”的接触机会。

　　6月1日正午1时，北京北三环路铁道部党校1号摄影棚，穿梭往来的工作人员正忙于布景、调试灯光。这是科利华教育软件集团一个新品广告拍摄现场，参与拍摄的，除了参与科利华软件系统开发的20余名中学特级教师以及科利华请来的一些家长、同学，尤为引人注目的是，包括董事长宋朝第在内的科利华高层悉数莅临。

　　但显而易见的是，依然没有摆脱“ST事件”阴影的宋朝第对记者保持着高度的警觉。这多少出于对一些财经媒体科利华ST事件披露方式的不满。“一个财经网络甚至刊登了‘宋朝第被抓’的虚假消息，这着实让人气愤不过。”宋抱怨说。

　　金边眼镜，整洁高档的浅灰西服，梳理地一丝不苟的头发，书卷气十足的宋朝第一如往昔，不过，在迎来送往之间，宋的神色依稀之间带着一分落寞。

　　而一个不算是意外的意外是，从进入摄影棚记者见到身影的那一刻起，有一样东西宋一直带在身边。那是一本书——当年让宋朝第和科利华火遍大江南北的《学习的革命》。

　　谁都无法否认这本书对宋朝第和科利华所产生的作用力，它最终让宋和他的企业在中国妇孺皆知，也正是因为借助对于《学习的革命》的炒作，科利华1999年顺利借壳上市成功，完成了与资本市场的对接。

　　现在，《学习的革命》依然在科利华拥有着一种独特的地位，甚至可以说，它就像是科利华员工和企业的一部圣经。而这方面一个具体的表现是，宋言必称《学习的革命》。在摄影棚的整个下午，宋都在不断用与《学习的革命》相关的倾注着感情的故事和煽情的语言，来唤起台下的家长和同学对科利华教育软件的注意力。尽管台下的听众加起来不过百人，不过，在潜意识里，宋朝第所面对的是更广泛的客户、投资者和股东。在因为会计问题被ST后，宋朝第面临的问题是如何给成千上万的投资者、股民以信心。

　　“一个孩子，如果生活在一个积极的、充满鼓励的环境里，他就有了自信，更容易走向成功。”这是宋朝第在各种场合经常谈起的《学习的革命》中的一个观点，而现在，宋朝第说，科利华就像是这样一个脆弱的孩子，同样需要社会的关爱。

　　在宋朝第看来，ST没有，也不会给科利华带来致命的影响。“我们的情况很好，正如你们现场看到的，有那么多的学生和家长喜欢科利华的软件。”“我不想谈论过去，因为那毫无意义。”宋朝第对于记者关于科利华被ST的缘由以及科利华在资本市场的表现的询问反应激烈。

　　但一个不可磨灭的事实是，科利华被上交所特别处理，在5月8日改名为“ST龙科”，“科利华”的名字在资本市场上“消失”了。这是宋朝第所无法回避的。

　　审计疑问

　　同样让宋朝第难以回避的是，科利华被ST的背后笼罩的财务疑云。

　　科利华的噩梦起于信永中和会计师事务所出具的一份审计报告。4月30日，科利华董事会发布公告：黑龙江省科利华网络股份有限公司2001年年度报告经信永中和会计师事务所审计，被出具了无法表示意见的审计报告，公司财务状况被视为异常。而上海证券交易所将对公司股票自2002年5月8日起实行特别处理(ST)。

　　上市公司成为ST的一个通常的原因是连续两年亏损或资不抵债，而类同于科利华的财务审计原因常为投资者所忽视。但在2001年年报披露中，与科利华同病相怜的公司达到了创记录的19家公司，他们均被注册会计师出具了拒绝表示意见的审计报告。

　　同样会让人心存疑问的是，此前为科利华2001年中报出具了标准无保留意见审计报告的深圳同人会计师事务所，因为未通过年审，无法继续为科利华进行年报审计，最终这一重担落在了信永中和的肩上。

　　在科利华被ST的过程中隐身幕后的深圳同人会计师事务所，去年拥有上市公司的客户量排名全国第四，亿安科技、猴王股份、宏源证券等公司均为该所客户。该事务所失去证券期货业务资格的公开原因是事务所拥有17名有证券期货业务资格的会计师，距离证监会规定差3名，原期望得到3个月宽限补齐人数，但今年年检要求发生了变化，同人所不得不失去证券期货业务资格。

　　这未补上的3个名额对同人会计师事务所来说，是福是祸很难说，但它却将科利华推到了台前。新到任的信永中和会计师事务所对科利华最终出具了无法表示意见的审计报告。

　　财务分析师清议在接受《商务周刊》采访时表示，信永中和会计师事务所出具的是一份无法表示意见的审计报告，是仅强于否定意见的审计报告类型，它反映出会计师事务所对公司财务的审计范围受到严重局限，以致于注册会计师无法取得充分、适当的审计证据对会计报表的公允发表意见。

　　资本迷途

　　公司财务上的混乱与疑问最终让科利华扣上了ST的帽子，这同时意味着，科利华借股市融资的梦想几近破碎。

　　尽管科利华迄今已经有了11年的成长历程，但真正让科利华发生了“质变”的却是宋朝第4年前(1998年)的一次高明的“炒作”：炒作的介质是《学习的革命》。在黄金时段请著名电影导演谢晋为一本书作广告、宣布将斥资1亿元在100天的时间里将这本书卖上1000万册，这种超常规的商业行为让科利华这一家并不出名的北京软件企业和它的创办人宋朝第几乎在一夕之间名动中国。

　　成名之后的科利华并非可以一劳永逸，事实上，它的创业之路刚刚开始。借助《学习的革命》带来的声势，1999年，科利华集团入主阿城钢铁(后改名科利华)，重组上市。

　　如果科利华能够正常成长的话，这可以称得上是民营企业买壳上市的一个经典案例。但今天回过头来审视，恰恰是在追逐资本的路途上，科利华迷失了自己的方向。

　　公司名声和规模的扩张，让科利华成为了一个资金饥渴者，科利华买壳上市之后的一个最现实的目的，就是再融资。

　　科利华所处的高新技术行业，具有高投入、高收益、高风险的特点,在经营活动中主要面临进一步发展所需资金短缺问题。

　　1999年8月20日，也就入主阿钢不到5个月，大股东北京科利华教育软件技术有限责任公司将所持股份6420.96万股，抵押给华夏银行北京甘家口支行,用做北京科利华教育软件技术有限责任公司,开发电子商务、网络工程、教育软件等项目贷款。其后，第一大股东教软公司继续当股权，将其持有的本公司4494.672万股法人股质押给上海浦东发展银行北京分行，用于贷款。科利华在2000年，尽管偿还了短期借款中3350万元的抵押借款，但又新增6900万元的担保借款。使得短期借款又多了3500万元，达到了3.62亿元。2001年，科利华新增信用借款500万元，新增抵押借款1.17亿，新增质押借款1亿元，共新增短期借款1.9亿元，这时的期末数已达5.55亿元。

　　1999年、2000年，科利华曾分别提出配股或增发议案，希望再融资，但均因故搁浅，现在，2001年年报被出具无法表示意见的审计报告无疑更让科利华融资梦想彻底化为泡影。

　　在科利华被ST之后，《商务周刊》记者来到科利华北京上地总部采访，一些员工就表示：“当时，我们上市可能是为了扩大公司形象，为了融资，可现在我们反倒觉得上市有时未必是一件好事。”对于科利华而言，上市本身并没有错，但上市本身确实没有使公司出现飞跃。

　　证券分析师认为，科利华买壳重组时的债务负担早已为今日的财务问题埋下祸根。首先，重组的另一方“阿城钢铁”的壳本身并不十分“干净”：1999年，科利华应收款项净额高达7.26亿，其中绝大部分是原大股东黑龙江阿城钢铁集团及其子公司所欠。

　　实际上，早在1999年取得控股权时，科利华就毫不掩饰借壳上市的目的，马上提出了1999年度增资配股预案，计划融资5.67亿元。遗憾的是此次配股未能实现，其原因之一就是深圳同人会计师事务所1999年为科利华出具了有解释性说明段的审计报告，指出科利华应收账款中2.56亿元为应收公司股东及其分公司的货款，其中黑龙江省阿城钢铁集团公司及其分公司欠款2.21亿元，该部分款项均系1996至1998年销售形成，且未能及时回收。

　　大通证券研发中心的王琦认为，由阿城钢铁延续下来的陈年旧账不仅阻碍了配股再融资，还最终让科利华变成了ST龙科。之所以不核销这笔“无法估计收回可能性”的不良资产，是因为如果潜亏释放将使再融资更加无望，为了账面形象的科利华只有硬着头皮一直用渺茫的债权充实着资产和利润，直到被现在越来越谨慎的注册会计师拒绝发表意见。

　　内部交易？

　　在财务分析师清议看来，除了买壳带来的历史包袱，上市公司的内控机制问题同样在困扰着科利华。“内控目标不是为了降低成本、增加利润，是为了保证财务报告的真实、公允、合法。”科利华会计报表显示，公司2001年12月31日其他应收款和预付账款余额中包含公司的各子公司对北京欣欣在线网络技术有限公司、北京英斯泰克视频技术有限公司、北京利达腾飞科技有限公司和北京新宏运发教育软件公司等多家单位的往来和预付款共计39278万元。

　　清议就此分析说，往来款就是一种不规范的说法。在进行资产重组后，债权的坏账准备计提不足，而且其中可能存在关联方占用的问题。尽管年报中没有披露这四家企业是关联方，但很值得怀疑。

　　分析师认为，这种往来和预付款加大了不良资产在科利华总资产中的比重。由于受到不良资产状况的拖累，根据公司报表，由于2001年下半年的业绩下降，最终科利华2001年每股收益仅有0.057元，较去年同期下滑了74.3%，而且这个数字依然还未得到注册会计师的认可。

　　回顾近年公司年报，科利华1999年、2000年收入和利润主要来源于一家子公司——科利华晓军软件公司，这家公司1999年由上市公司向大股东北京科利华教育软件公司收购80%股权，2000年该公司创下实现收入32263万元和净利15126万元的奇迹。让人难以理解的是，这样一家曾经创造利润奇迹的神奇子公司，2001年却悄无声息了。科利华2001年年报显示，科利华仍持有该公司80%的股权，但在主要参股及控股子公司介绍中已找不到该子公司，取代它的是另外3家公司：科利华孵化器公司、科利华多媒体公司、科利华网络公司。这3家成立于2000年的子公司立即成为科利华2001年主要收入和利润来源，而科利华晓军管理软件公司并没有在报表中显示多少收入和利润。分析师对此提出质疑：晓军公司2001年是否出现严重亏损？科利华子公司业绩为何如此大起大落？

　　原被寄予重望的晓军公司无法为公司带来需要的收益，因此2001年科利华不得不故伎重演。2001年5月，科利华以对大金钢铁的17,409.54万元债权，收购教软公司(大股东)持有的科技孵化器公司80%的股权。我们注意到与上市公司1999年收购晓军公司相似，这也是大股东向上市公司猛装利润的举动。该交易发生在2001年5月，截至4月30日，科技孵化器公司净资产为22，123.20万元，净利润229.36万元。大股东急于向上市公司装入利润，目的也许是为两个月后，科利华提出的A股增发创造条件。这本也无可指责。但问题是，至报告期末，科技孵化器公司的净资产为27098万元，实现净利润竟达4975万元，也就是说后8个月孵化器的净利润是4745万元，是前4个月的20多倍，但上市公司并未解释其中的原因。晓军公司已被证明是不成功的先例，孵化器公司会不会重蹈晓军的覆辙呢？

　　大股东注入的资产难以为上市公司带来持续稳定的收益，这直接影响到了上市公司的盈利能力。从1999年到2001年3年的财务报告看，公司利润增长着实有限。科利华1999年入主后，上市公司并未取得理想的经营成果。

　　从图表一可以看出，由于1998年钢铁主业经营业绩的基数较低，科利华1999年产业转型后经营业绩取得了显著的增长，但2000年只有微薄的提高，到了2001年更是大幅下滑。由此，我们至少可以得出一个结论就是：科利华入主后，上市公司的盈利能力并未得到人们预期的改善。

　　管理病灶

　　同时，证券分析师认为，财务问题凸现了重组后的科利华在公司管理上的欠缺。

　　从2001年信永中和会计师事务所为上市公司出具的审计报告看，公司其他应收款和预付账款中共有39278万元无法确定能否收回，其中大多数是1-2年内形成的，也即科利华入主后形成的。审计报告还指出，2001年公司存货中产成品12561万元计提的141万元存货跌价准备不充分。而这部分存货是由晓军公司2001年以前购入的软件产品，也是在科利华入主后形成的。科利华入主后形成的这两项不良资产共计5亿多元，约占公司2001年年末总资产的35%，净资产的78%。可见科利华入主后上市公司的资产状况依旧不容乐观。

　　从现金状况看，公司经营活动现金净流量除了在2000年为正数外，1999年和2001年都是负数。即使在现金状况最好的2000年，经营活动现金净流量与净利润之比也只有52%，也就是说公司实现的每2元钱净利中只有大约1元钱是真金白银。(参见图表二)

　　经营活动既然产生不了充足的现金，而科利华入主后筹划的配股和增发也未实现，于是公司只好增加负债来维持经营。但公司资产负债表显示，从1999年到2001年公司长期负债逐年下降，而流动负债却从60336万元增加到了74901万元。可见公司增加的主要是短期负债，但这样做的财务风险太大，2001年末，公司的货币资金只有6545万元。公司很容易再次陷入财务危机。

　　2001年信永中和会计师事务所在审计报告中也提到，科利华的母公司和各子公司缺乏可以信赖的内部控制制度。存货管理、资金使用缺乏必要的内部控制，生产、采购、库房、销售和财务之间责任不清且缺乏监督。这些都表明科利华自身的管理很成问题。

　　由此可见，尽管新任大股东极力想为上市公司注入资产创造收益，但却很难保证持久、稳定的效果。上市公司的资产状况和经营业绩都未得到实质性的改善。因此，科利华最终戴上“ST”的帽子。低估了上市公司和原大股东之间的债务纠纷固然是重要原因，但科利华自身的盈利能力和经营管理能力也是致命伤。

　　迷失的信心

　　被出具无法表示意见的审计报告，公司财务状况被视为异常，对于科利华这间上市公司来说，它几乎触到了资本市场的谷地。

　　但雪上加霜的是，变身后的ST龙科2002年一季度显示的财务状况同样不容乐观,其主营业务收入比去年同期下降了55.24%,净利润下降了68.39%。ST龙科还预期其2002年中期业绩将会出现大幅度下滑。

　　根据著名的财务危机预测模型Edward Altman的Z评价模型测算风险系数，当系数小于1.20时，预测该企业将在1年内面临财务危机；1.20至2.90之间为灰色区域。而对科利华的计算结果仅为0.64。也就是说，科利华在1年内发生财务危机的可能是非常大的。尽管数理模型是单一、死板的，但它却能让我们从另一个层面了解科利华。

　　与此同时，不期而至的两件事端也使科利华前景罩上了更多的不确定性。

　　其一，1999年，科利华董事会曾以优化吸引人才、稳定人才的企业环境、积极探索人才利益和企业利益紧密相关的期股期权制度为由，要求全体董事必须个人出资,在二级市场购买不低于1万股的本公司流通股票,并在上海中央登记公司锁定长期持有。而在今年4月28日公布的年报中，科利华则称由于本公司董事会已改组，待董事会重新讨论此方案后，公司董事会将视具体情况办理此事。

　　公司董事对于收购公司流通股份并不买账，这无疑会影响到投资者的信心。

　　其二，5月23日，科利华第二大股东中国信达资产管理公司决定将其持有科利华法人股，以抵偿应付款项的方式，转让给深交所上市公司宏源证券股份有限公司(000562)。股权转让完成后，宏源证券股份有限公司成为科利华第二大股东，占本公司总股本的12.89%。

　　2000年7月，科利华当时的第二大股东黑龙江省大金钢铁有限责任公司将其持有的法人股协议转让给中国信达资产管理公司，1年多时间，信达公司以7787万元的价格购入而今卖出了近亿元的价格，每股赚0.43元。

　　国家四大资产管理公司之一的信达在关键时刻的撤退，对科利华而言也不是利好的消息。

　　科利华，这家已经经历了11年市场风雨的软件集团，现在再一次走到了一个决定命运的叉路口。这家总资产15亿元，有18家国内分公司，两家美国分公司，1000余家全国销售代理机构的国内最大教育软件公司，掉入了一个资本泥潭。

　　现在，科利华必须面对的是，如何让投资者再树信心，还有，就是找回它自己。

　　(“内部交易”以及“管理病灶”部分由北京证券李畅先生主笔）

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