科利华2001年每股收益仅有0.057元,较去年同期下滑了74.3%,而且该数据并不为会计师事务所所认可。根据有关规定,科利华的财务状况被视为异常。经科利华申请,上交所对科利华的股票自2002年5月8日起实施特别处理,简称由"科利华"变为"ST龙科"(600799)。是什么原因导致了这个结果,对于科利华资本运作的历史回顾变得尤为重要。

　　从阿城钢铁到科利华网络

　　科利华的前身为阿城钢铁。阿城钢铁是黑龙江省阿城钢铁集团公司、黑龙江三鑫激光图像技术开发公司、黑龙江省东华经济贸易公司三家共同发起设立的定向募集股份有限公司,并于1997年3月20日向社会公开发行人民币普通股5000万股。该公司公开发行股票不到两年就出现了严重的财务问题。哈尔滨会计师事务所对于黑龙江阿城钢铁出具的1998年的审计报告写道:"贵公司由于受宏观经济环境的影响,企业财务负担较重,生产经营面临较大困难,能否持续经营需视贵公司实施资产重组、债务重组或其他措施的结果而定。"

　　在这种情况下,北京科利华教育软件技术有限责任公司和阿钢集团积极磋商,并于1999年3月26日签订了《股权转让协议书》及《补充协议》,北京科利华教育软件技术有限责任公司以协议方式受让阿钢集团持有的阿城钢铁上市公司法人股64,209,600股,占上市公司总股本的28%,受让金额为1.34亿元,以现金3400万元和对阿钢集团的债权1亿元人民币受让,上市公司名称改为科利华。上市公司科利华再以对阿钢集团5000万元债权向北京科利华教育软件技术有限责任公司购买其所持有的北京科利华晓军管理软件有限责任公司80%的股权,以对阿钢集团5000万元债权向北京科利华教育软件技术有限责任公司购买其所持有的CSC电脑家庭教师初中版V3.0软件著作权。约1亿元的金额在阿城钢铁,阿钢集团,科利华之间形成两两互为债权债务人的三角债务关系,由于三方都同时在清偿该笔款项,因此该笔款项可以在三方之间同时抵消。最终三方之间复杂的交易就转化为北京科利华教育软件技术有限责任公司以3400万元和股权以及软件著作权获得了上市公司科利华的控股地位。

　　1999年度增资配股搁浅

　　大股东北京科利华晓军管理软件有限责任公司在取得控股权后,马上提出了1999年度增资配股预案,希望能借此机会尽快打开融资通道,扩大资产规模,加快资本结构和产业结构调整。1999年度增资配股预案显示,科利华原准备以1998年末总股本22932万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,配售总额为6879.6万股,其中法人股股东可配售3729.6万股,社会公众股股东可配售3150万股。配股价格浮动范围为每股人民币15至20元。如果仅对社会公众股股东配售,且价格为18元的话,科利华上市公司此举将融资5.67亿元。遗憾的是此次配股未能实现。2000年度增资配股搁浅借壳上市的主要目的是为了再融资,因此科利华2000年继续提出了增资配股的提案。主要内容为:1、保持原有配售比例和本次配售股份的总数不变,第一大股东承诺以经评估的资产股权和现金认购应配股份的50%,即9,631,440股,其余部分予以放弃并不进行转让,本公司其他法人股股东承诺放弃本次配股权,也不进行转让；社会公众股东以现金方式自愿认购,有关评估结果将另行公告。2、配股价格仍拟定为15至20元/股。可惜此次配股仍未能实现。

　　科利华1999、2000年连续两年配股未获批准并非只是运气不好。按照证监会1999年的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定,申请配股的公司必须满足:前一次发行的股份已经募足,且募集资金使用效果良好。而2000年由深圳同人会计师事务所出具的《关于黑龙江省科利华网络股份有限公司一九九七年发行社会公众股募集资金使用情况的专项审核报告》却认为:贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书及有关募集资金运用的股东大会决议基本相符,惟项目投产后实际收益与招股说明书预期收益存在较大差异。此外,《关于上市公司配股工作有关问题的通知》还规定,申请配股的公司上市超过3个完整会计年度的,最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的,按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司,净资产收益率可以略低,但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。而科利华1999年年报显示,其1997年、1998年、1999年度净资产收益率分别只有:9.098%、6.797%和19.437%。如果单纯按1997至1999年三年的平均净资产收益率计算,科利华应该有希望,遗憾的是深圳同人会计师事务所1999年为科利华出具了有解释性说明段的审计报告。同人会计师事务所指出:科利华应收帐款中2.56亿元为应收贵公司股东及其分公司的货款,其中黑龙江省阿城钢铁集团公司及其分公司欠款2.21亿元,该部分款项均系1996至1998年销售形成,且未能及时回收,这在一定程度上又影响了科利华会计报告的质量。阿城钢铁前次募集资金未能产生较好效益以及被出具带解释性说明的审计报告可能是导致科利华的配股搁浅的主要原因。

　　2001年增发未成

　　2001年出台的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》让科利华再次看到了希望。该管理办法与以前的配股条件相比,门槛已大大降低。在净资产收益率方面,新的规定改为:经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%。对于前次募集资金的使用效果不佳的公司也并非不能增发,只是要求担任主承销商的证券公司应当重点关注"上市公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符,募集资金投向变更频繁,使用效果未达到公司披露的水平",并在尽职调查报告中予以说明。因此,科利华开始积极准备增发。2001年7月5日科利华网络股份有限公司三届十三次董事会会议审议通过《关于2001年度公司申请增发新股方案的预案》,决定增发不超过6000万A股。

　　为了配合A股的增发,科利华聘请深圳同人会计师事务所对其2001年中报进行审计。深圳同人会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。此外,科利华再次请同人会计师事务所进行前次募股资金使用情况的专项审核报告。深圳同人会计师事务所此次的审计结论为:"我们认为,贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露的内容相符"。

　　科利华2001年的增发已经万事俱备,但到了2001年下半年,证券市场陷入低迷,上市公司的再融资受到严重形象。此外,由于增发门槛较低,很多上市公司都提出了增发议案,因此要能实际增发可谓难上加难。基于种种原因,科利华2001年未能实现增发。

　　沦为ST龙科

　　上市公司当出现财务状况或其他状况异常,导致投资者难于判断公司前景,权益可能受到损害的,证券交易所将对该公司股票交易实行特别处理,简称ST。上市公司成为ST的一般原因是连续两个会计年度净利润为负和每股净资产低于股票面值。为一般投资者所忽视的是当注册会计师对于上市公司最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告时,该上市公司也将被特别处理。科利华之所以成为ST龙科,就是因为被会计师出具了无法表示意见的审计报告。投资者还记得,仅仅是几个月前深圳同人会计师事务所为科利华2001年中报出具了标准无保留意见的审计报告,为什么如今又被出具了无法表示意见的审计报告呢?原来是因为原先的会计审计机构-深圳同人会计师事务所未通过年审,科利华改聘了信永中和会计师事务所为2001年报审计单位。而正是信永中和会计师事务所对科利华出具了无法表示意见的审计报告。

　　信永中和会计师事务所在对于科利华2001年度会计报表的审计报告指出:1.科利华以前年度的会计师事务所未能通过证券业务资格年检,而且信永中和会计师事务所也未能与前任会计师事务所取得联系,因此对于期初数的真实性无法发表意见。2.科利华的母公司和子公司缺乏信永中和会计师事务所可以信赖的内部控制制度。3.信永中和会计师事务所对于科利华的应收帐款和其它应收款的情况因审计范围局限而表示无法对其可回收性发表意见。4.信永中和会计师事务所认为科利华提取存货准备不充分。整体说来,信永中和会计师事务所表示:不宜于也无法发表审计意见。

　　科利华的发展前景

　　成为ST之后,科利华的融资难度进一步加大,这对于公司的发展极为不利。不过上市公司的ST之帽也是可以摘除的。上市公司最近年度财务状况回复正常,可以向交易所申请撤销特别处理。上市公司从ST甚至PT摘帽并实现再融资也不乏先例。

　　然而ST龙科2002年一季度显示的财务状况并不乐观,其主营业务收入比去年同期下降了55.24%,净利润下降了68.39%。ST龙科还预期其2002年中期业绩将会出现大幅度下滑。因此,ST龙科的前景尚不明朗,值得进一步关注。

　　(联合证券研究所唐志)

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