投资者不满公司架构 壳牌董事会合二为一

　　国际金融报记者 苏蔓薏 发自上海

　　但是最激进的改革对公司不一定就是最好的选择，也不是说只要改变了结构就能解决所有问题。问题的关键在于，如何让它运作起来完全像一家公司

　　双董事会影响的是信息沟通的流畅，所以简单地合并董事会是不够的，重要的还是 加强不同级别管理层之间沟通的畅通

　　不管是什么形式的合并，最重要的改革都在于对行为的改革，是一个理念上统一的领导层，而不是仅仅是在同一个地理位置上

　　就在国际石油市场价格屡屡刷新历史记录之时，一则有关全球第三大能源集团荷兰皇家/壳牌集团的消息也在最近同样吸引着眼球：这家有着107年历史的公司将要进行一次股东权益变革。8月13日，英国《金融时报》在头版显著位置抢发消息说，荷兰皇家/壳牌集团已经达成初步协议，准备将两个董事会合二为一，从而终结该公司长达百年的双董事会历史。

　　英国《金融时报》进一步透露消息说，公司已经邀请国际知名投资银行，为其合并董事会事宜提供咨询。虽然整个合并过程可能需要历时三至五年方能完成，而且任何使董事会合二为一的正式决定或其他建议，都需要两个董事会的投票表决，并需要明年年度股东大会的通过，但对于这家公司的投资者来说，有关公司治理结构方面的任何改革都牵动着他们的神经，因为这事关投资者的切身利益。

　　20%油气蒸发惹恼投资者

　　在最近的石油界，除了不断攀升的油价，另一个流行的话题莫过于壳牌了。业内人士普遍认为，如果壳牌拥有一个更好的公司治理结构，那么它领先的技术、经过良好培训的工程师以及拥有的长期资产将使壳牌要比现在更加值钱。

　　现在的荷兰皇家/壳牌集团是1907年荷兰皇家石油公司与英国壳牌运输与贸易公司合并的产物。现在的股权结构为：60%为荷兰的荷兰皇家石油公司所有，而英国的壳牌运输与贸易控股40%，两家母公司各自拥有董事会和自己的规章制度。

　　这种结构使得荷兰皇家/壳牌集团信息披露效率低下，早就成为投资者抱怨的目标，但直到今年1月才真正激怒了投资者。

　　今年1月，壳牌公司突然宣布，它在美国证券交易委员会登记的石油和天然气储量数字有误，公司虚报油气储量20%。3月3日，菲利浦.沃茨爵士被迫辞去了荷兰皇家/壳牌公司的董事长职务。

　　更糟糕的是，公司竟然此后连续四次调低石油储备。以致于投资者拿出马克.吐温常爱引用的英国前首相本杰明.迪斯雷利(BenjaminDisraeli)的名言“世界上有三种谎言：谎言、该死的谎言，还有统计数据”，来嘲笑这家曾把“你可以信赖壳牌”当做口号的公司。7月份，公司支付1.51亿美元的罚款，才总算与美国证券交易委员会和英国金融服务局达成妥协。

　　在一封给上司的电子邮件中，前任负责勘探业务的WaltervandeVijver对自己的上司抱怨道：“我已经厌烦了对我们的石油储备向公众撒谎，我快撑不住了。”

　　探明储量是衡量石油公司价值的最重要的标准，探明储量的减少直接削弱了壳牌的竞争力。据分析师估算，经调整后，壳牌的探明油气储量使用期将缩短3年，仅10年左右，而两大竞争对手BP和埃克森美孚公司的探明储量使用年限均在13.5年以上。在世界三大石油公司中，壳牌的储量是最少的。

　　能源业咨询公司估计，1997年至2000年期间，壳牌的油气储量替代率为57%，埃克森美孚和BP则分别为116%和152%。据壳牌公布的数据，2003年其储量替代率是98%，不包括39亿桶重新调整的储量。储量下调后，壳牌的油气开采成本高达7.90美元/桶，而埃克森美孚与BP分别为每桶3.93美元和3.73美元。

　　丑闻发生后，美国最大的养老基金Calpers将壳牌列入“焦点公司”的名单，而“焦点公司”这个名单是专门为那些财务状况差、公司治理有问题的公司准备的。

　　一子两母众矢之的

　　储量下调事件使壳牌治理结构方面的弱点暴露无遗。投资者认为，之所以公司会发生这种误报行为，在很大程度上是因为公司治理结构不合理，从而给个人的错误行为造成机会。

　　荷兰皇家/壳牌集团是1907年由荷兰皇家石油公司与英国的壳牌运输与贸易公司合并而来。更早之前，壳牌运输与贸易公司只是伦敦一家专门卖贝壳的公司，后转而从事往返于欧洲与远东的石油运输与贸易。作为母公司，荷兰皇家石油公司和壳牌运输与贸易公司并不直接参与集团的经营，但其主要收入来自集团，集团所获净利润由两家母公司按60%与40%比例分割。

　　双董事会结构使得两家公司的董事会不易达成一致，许多并购迟迟不能付诸实施。2000到2001年石油行业掀起过一次大规模并购潮流，当英国的BP、法国的TOTAL和其他竞争对手马不停蹄地在海外开拓时，壳牌却止步不前，早在7年前，壳牌就开始与俄罗斯天然气巨头Gazprom战略联盟谈判，但直至今天，双方仍然在谈判中，而BP已经在俄罗斯完成了两项并购。那次的错失良机，使得它的排名从世界第一一下子下降到世界第三。

　　此外，该集团在储量的划分和衡量方面也缺乏统一的标准，旗下的各个业务公司都使用各自的一套标准。而过去15年左右，BP和其他石油公司已在本公司范围内统一了标准。

　　双董事会架构让投资者无所适从。举一个例子：在壳牌集团的业绩报告中，并没有集团本身的每股利润等情况，而是荷兰皇家的是多少，壳牌运输的是多少。给人的感觉是，这似乎不是壳牌集团的业绩报告，而是母公司的业绩报告。集团公司给予管理者的股票期权也是两家母公司的股票。

　　就连母公司也给人以各自为政的感觉。2001年第一季度，荷兰皇家与壳牌运输达成共识，进行一次股票回购。壳牌运输的股票在刚开始回购后不久旋即被取消，而荷兰皇家却按原计划继续回购。

　　名义上，执行董事会是整个集团的管理机构，实际上权力并不大。尽管人事权掌握在母公司手中，整个集团的实际经营权却分散在各个子公司中。用一个比喻来说，与埃克森美孚相比，壳牌像是一个联邦，而埃克森美孚则是一个中央集权国家。其结果是，壳牌领导者的决策在贯彻时效果要比埃克森美孚差许多。

　　在接连曝出丑闻后，一个名叫FadelGheit的分析师出的报告让业内人士几乎受到了惊吓，这名分析师说，壳牌应该由BP来收购，因为BP本来就是石油业“并购之母”。

　　当时许多人并不拿他的预测太当真，原因是如果壳牌与BP、或者埃克森美孚这样的公司合并，基本上会遭到反托拉斯法的反对。但是分析师很快发现，如果说被BP、或者埃克森美孚收购会受到反托拉斯法的阻挠外，那么与规模稍小的法国石油巨头TOTAL的合并就不会有这个问题了。TOTAL掌门人蒂埃里.德马雷(ThierryDesmarest)在恶意收购上可谓声名显赫，他曾经发起过法国历史上规模最大的恶意收购战，最终将规模比自己大的法国石油公司ELF收入囊中。

　　“是时候想想那些原先想不到的事情了。”《经济学人》这样提醒壳牌道。

　　合并容易融合难

　　所以，在投资者、评级机构和证券监管当局数月来连续施压后，荷兰皇家/壳牌公司选择重组以自救也顺利成章了。据《金融时报》报道，具体重组方案将于11月份正式出台。

　　变革的气息已依稀可闻。壳牌已开始研究荷兰与比利时的富通(Fortis)、澳大利亚与英国的布鲁肯希尔-比利顿(BHPBilliton)，英国与美国的葛兰素史克3家公司的治理结构。

　　据壳牌内部人士透露，未来最有可能采取的是富通模式。富通有两家单独的公司，但股份却是统一的，而且设有单一的CEO和执行董事会。2月份，富通又宣布将从5月份起设立单一的董事长。这一模式成为壳牌学习的对象，壳牌有可能也会设立单一的CEO和CFO，并从公司外聘请董事长。目前，壳牌正在简化其国际业务。

　　一个单一的董事会不但可以改善公司领导层的威信，而且如果不用总是开联合会议，决策层的效率也会提高，并且责任更加明确。

　　但是现有治理结构已经存续了近百年，因此大家都认为，重组谈判将是艰苦的。

　　现在两家公司各持60%与40%，那么是英国方面买下另外10%的股权，以获得平等权利呢，还是应该由荷兰公司将英国的40%统统买下？纳税人总是想多享受到一点退税的好处，而律师、投资银行也各有各的利益，谈判时间拖得越长，那么管理层的分裂问题就会拖得越长。

　　但是最激进的改革对公司不一定就是最好的选择，也不是说只要改变了结构就能解决所有问题。问题的关键在于，如何让它运作起来完全像一家公司。

　　双董事会影响的是信息沟通的流畅，所以简单地合并董事会是不够的，重要的还是加强不同级别管理层之间沟通的畅通。

　　不管是什么形式的合并，最重要的改革都在于对行为的改革，是一个理念上统一的领导层，而不是仅仅是在同一个地理位置上。英国、荷兰的一些法律专家及这一改革的一些拥护者认为，壳牌的最佳选择可能应该是两家公司更紧密的联盟，而不是完全的传统式合并。

　　《国际金融报》 (2004年08月20日 第六版)