2006并购重组高峰论坛10月28日(下午)(10)

　　这个案子技术上的核心点是在这儿，这就是为什么邯钢集团原来持有将近三分之二的股权居然还被人家攻击了一把，还说是敌意收购的原因。再说事情的发展过程也没什么可说的，估价蹭蹭地就上去了，因为宝钢在搜集筹码，收了1.38亿股，权证他也收了一个多亿，大概是占全部在外权证的21%，这是公开披露的，暗地里还有多少就不知道了。这两项加起来行权的话，再加上原来持有的正股票，加起来之后他能占到14%，总股本的七分之一。这是宝钢这边的状态。

　　邯钢集团什么状态呢？邯钢还做了一个承诺，当估价低于三块五的话，在股改之后两个月他要在三块钱以下增持3.1亿股，最后结果是这样。这个也是使估价上升的原因，即便是这样，如果说邯钢集团加上它原来的限制流通股50%左右，再加上这3亿股应该不少了，即便这样我们给他算了一个账，一旦所有的权证行权的话，他的股份改变要大幅地下跌。他限制流通股那一部分会下降到占总股本的25%。如果他没有增持三亿股的话他就只剩25%了，确实是比较危险了。但是他有三亿股还好一些，加上这些他有30%多。应该说还是比较安全的。实际上市场不管那些，作为炒作者来说，作为市场投机分子来说不管那些，反正这是并购，大故事合理，股价在流动，宝钢明确地出现在十大流通股里边，而且气势如虹地在收集权证，权证上确实有这么一个风险，这个故事就编出来了，大家就跟风去炒，权证从七毛钱炒到了三块五。当然是一个瞬间的高点了，正股

股票从两块八到了四块八，权证大概是四五倍的样子。最后的结局我们当时分析肯定是有限的，因为河北国资委不会放，虽然说中央国资委真收购得话，中央国资委会支持，但是河北国资委肯定不会放，恰好我们跟河北国资委做过南部集团重组的计划方案。我们知道它千方百计地去维护它，所以我们判定这最终是一个妥协了，有五种力量，有宝钢和它后面的国资委，邯钢和它后面的国资委。河北国资委的力量可能更大了，但事实上真正要操作的话，真正要邯钢集团投靠宝钢的话，河北国资委不会放。

　　除了这些力量是今天应该提出来的，大家可以以后注意的，就是机构投资人的力量。这个机构投资人的力量在全流通以后的作用要比以前大得多得多。机构投资人实际上处于一种推波助澜的地位，或者是起到这么一种作用。但是实际上假如说宝钢要向所有的机构投资人去把他们手里的股票买回来也需要花很大的代价，这对于宝钢来说也未必是一个合算的生意。

　　这个并购故事很好，大家都获得了裨益，最后结局是什么样一个结局呢？也是刚刚结束，邯钢集团其实用了一个比较传统的、也非常有效的反收购的手段，就是继续增持股份。因为邯钢是没钱或者是钱很紧的，怎么办呢？就把邯钢集团的优质资产卖给上市公司，套现20亿，他有20亿在手的话，如果5个亿去增持他有会增持4个股，最股本才不到28亿，27.6亿，总股本占到40%以上也就绝对安全了。他有了这20亿现金足以吓退对手，宝钢就可以获利出局了。是用这么一个手段。

　　顺便说两个案例，都是银泰做的，一个是百大，一个是鄂武商。鄂武商还真算一个象模象样的敌意收购，银泰最后拿到的鄂武商第一大股东至少表面上超过了武汉国资委。但是它实际上也没有拿到控制权，当然了这里面相互之间的争夺很多手段都运用出来了，比如说银泰在拿到第一大股东，或者接近第一大股东的时候他提议召开了临时股东大会，他是作为股东之一，当时可能是第二大股东，而且开成了，他提出的动议就是鄂武商旗先的武汉广场的租约应该提升三倍。他其实借此向管理层和大股东发难。实际上这个股东大会开成了，管理层里边董事长就要公开辞职。同时武汉方面的一个小股东实际上是武汉国资委的一员，起诉管理层说管理层召集要否决股东大会的决议等等，具体的情况我没有细看，很明显，这个确实是在打仗。而且打仗的方式是用一些合法的手段在做，杭州百大的案子是银泰系不断地增持，也没有拿到第一大股东，杭州市政府又把控制权第一大股东原来的跨国股东的股权转让给西子集团，等于是换了一个东家，又把银泰系控制的意图打消了。银泰实际上在第二大股东的地位。

　　其实这三个案子都是在利用股改的机会做的，银泰系介入鄂武商、介入百大都是在股改之前就开始介入了。你不是要股改吗？要送给我股吧，如果送得不合适我可以否决你的股改方案，股改是一个政治性的任务，他还不得不做，然后投资人以此来获得经济上的最大利益。如果做得好还真也可能成为目标公司第一大股东，就算拿了第一大股东不见得能够控制董事会实现真正的收购，我至少可以对公司拥有非常大的影响力。我们可以看看收益人选择的目标公司都是同行业的公司，这是第一各特点，第二这三个目标公司都是被低估的。就算净正常估算方式的话它是被低估的。杭百大和鄂武商都是黄金地段，鄂武商号称是18个亿，两到三倍，杭百大也是低估了好几个亿。第二个特点就是选择的都是被低估的企业。你现在买的股票是以一个比较低的价格去买的，等市场发现的过程你肯定赚钱。第三，这三个目标公司除了邯钢，那两个目标公司原来第一大股东确实是股权持股的比例不是特别高，杭百大高一些，也不过是29%，鄂武商更低，才20%不到。所以也是存在着投机，邯钢也存在着持股比例大幅下降的可能性。所以构成了投机的原因。

　　这样的案例虽然说股改马上就过去了，不存在再利用股改来套利的可能性了，但是就刚才咱们说到的利用敌意收购的概念，打着产业整合的旗号对一些股权相对分散，并不是绝对分散，不像我刚才说美国大公司的分散程度，当然相对分散的目标去发动攻击，然后套利。这种案子恐怕将来还会出现，而且不会少，每年都会有。熊市有、牛市也会有。

　　好了，我就简单介绍这些，谢谢大家！

　　提问：那个时候宝钢已经是第二大股东了，这是个关联交易，在股东会上否决，邯钢集团怎么会得逞，您能不能介绍一下。

　　张红雨：这个是刚才技术层面之外的问题，您刚才说得对，关联交易宝钢完全可以否了，其实我们算算账，宝钢所有的权证都行权的话，宝钢很难拿到全部的权证。它拿了一部分就已经炒得很高了，那是一个权力而已，并不是股票。正股的5%，也不大。所以实际上撑死顶多也是第二大股东，不可能真正地学到控股权，所以为什么说这是一个故事，不是一个真正的收购，是个故事而已。他知道他只能拿到第二大股东，拿到后又能如何呢？如果不跟管理层密切配合的话，我可能有相互之间的整合效益，不可能创造价值，还不如获利表决呢。

　　提问：刚才胡博士讲的，还有两个月WTO外资就可以进入中国大举收购了，他能够顺利地收购国内的上市公司吗？能够直接并购国内的公司吗？

　　张红雨：外资一向都可以。

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