国资委改造央企董事会再发力 两条道还是一条道

　　本报记者 汪生科 上海报道

　　时隔半年，国资委改造央企董事会再度发力。

　　6月26日，国资委负责董事会试点的机构——董事会试点办公室的几名要员奔赴青海，召开西北五省区公司法人治理结构座谈会。

　　之前的6月23日，他们刚刚结束了在京郊虎峪山庄董事会试点的封闭集训，包括新兴铸管集团有限公司(以下简称“新兴铸管公司”)在内的8家第二批董事会试点的企业，接受了为期一周的培训。

　　“第二批试点的企业最快7月份外部董事到位。”参与培训的一位人士说。

　　董事会的微妙架构

　　在国有独资的中央企业进行董事会改造，是国资委拨开重重争议之后，做出的一项重要决策。

　　这项工作经过数年酝酿，终于在2005年年底迈出第一步：宝钢、神华等6家央企率先进行董事会试点。其时国资委制定宏大远景：要在2006年推出二三十家；2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业都要建立董事会。

　　但是第一批试点过后，第二批并没有紧接着跟上来——以新兴铸管为例，早在今年的1月13日，《新兴铸管集团有限公司董事会试点方案》即获国资委组织的评审委员会通过，但外部董事到现在还没有到位。

　　董事会建设之所以没有预想推进的那么快，在于其建设的难度。

　　“我们感觉到最大的难点在于董事长和总经理的责权分配。”北京求是联合管理咨询公司(以下简称“求是联合”)副总裁陈庆博士说。陈和她的团队正是新兴铸管董事会试点方案的设计者。

　　以新兴铸管为例。拟定中的《新兴铸管集团有限公司章程》规定，董事会每年至少召开四次定期会议(不含临时会议)，包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议。董事会将对集团公司上年度工作完成情况、本年度(季度)计划安排、年中运行情况和集团公司相关重大事项进行审议、决策。

　　但是，中央企业董事会的核心人物——董事长都是执行董事，都在公司坐班。在这种情况下如何实现决策权与执行权的分开，是董事会试点工作最大的难点。

　　董事长坐班制是中央企业董事会建设的一个微妙考虑。新加坡淡马锡的董事长不坐班，但中国国有企业里，董事长不坐班，就不容易消释经营层的“内部人控制”。

　　新兴铸管公司章程里，共赋予董事会23项职权。“按照国资委的要求，新兴铸管董事会试点方案中，我们赋予了董事会在重大决策、战略性监控以及把握好集团的发展方向、速度上的主导作用。”陈庆说。

　　特别的是，董事会也对集团公司的日常经营运作做总体监控。这跟经营层的角色——日常经营运作管理——显然要做区分。

　　“不过这跟领导风格有关系，国资委选人时很重视这个——一些抓大局、有战略眼光的企业领导者通常被选作企业董事长人选。”陈庆说。

　　根据已经推出试点方案的企业来看，原来企业的总经理担任董事长成为一个主要模式。

　　外部董事的“缺位”

　　外部董事的配置，也是董事会改造的一项关键之处。

　　国资委颁布的《中央企业外部董事管理办法(试行)》规定：外部董事从中央企业现职或退休的企业负责人、知名经济学家和行业专家、投资机构和知名中介机构负责人、民营和私营企业家、地方国有企业负责人以及国资委机构副局级(含副局级)以上的领导干部中进行选聘；或者从境外企业家等知名人士中选聘。

　　第一家试点企业宝钢的外部董事基本上实践了这一原则，但此后推出的外部董事则主要是从央企退休老帅中产生。

　　“具体需要什么样的人当外部董事，琢磨了一圈，还是以境内做过企业的领导人为主，然后逐步引进境外的。”国资委经济研究中心企业改革与发展研究部部长王志纲说。

　　从来源多元降格为央企老帅圈子，这一演变是现实妥协的结果——境外人士跟国企政治生态隔膜太大。

　　供国资委选择的央企退休老帅有700多名，假如在160多家央企里全部建董事会，即使这些老帅全部再上岗，恐怕也还不够。

　　不过，从已有的试点来看，也有一人身兼两家外部董事的，如原国家电力公司副总经理谢松林，既是神华集团有限责任公司也是

中国电子信息产业集团有限公司的外部董事。

　　外部董事人选视野上的偏狭，在国资改革的理论界也一直存在争议。

　　首都经贸大学教授刘纪鹏就一直提议，外部董事不应该完全是国资委编制，应该由国家发改委、财政部、

商务部和经济学家等人士出任。

　　在刘看来，许多关系国民经济命脉的国有独资公司，应该有来自国家不同部门的“独立”董事，而非仅仅是针对公司“内部人控制”的“外部”董事。

　　央企改革路线图：两条道还是一条道

　　5月24日温家宝总理主持的一次国务院常务会议，加快了国资改革的节奏。

　　会议的一个主要精神，是要推进国企股权多元化改制。

　　“建立比较完善的现代企业制度，继续推进股份制改革，着力完善产权结构、公司法人治理结构”等字眼出现在该次会议上。

　　随后的6月初，国资委董事会试点办公室工作人员突然忙碌起来，先是对已经试点的企业进行密集调研，在取得试点经验的基础上，再进行培训。

　　国资委没有不急的理由。

　　十六大所提的国资改革路径——大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。可是在央企产权多元化改制上仍然没有取得突破(“整体上市”除外)。

　　股权多元化之所以迟迟迈不开第一步，除了具体操作上的问题外，一般认为跟国资进退没有明晰有关。

　　“哪些是战略性的需要控制，要控制到什么程度，股权多元化之后会带来一个什么样的结果，理论上还没有研究清楚，所以国资委实施起来比较慎重。”王志纲说。

　　“十六大关于股份制的规定，在法理上释放了股权多元化的政策风险，但并没有说要马上实施。”国资委系统的一位官员说。

　　现实选择面前，国企改革第一步：先在国有独资公司里建董事会，引进外部董事；第二步，条件成熟时，再引进战略投资者，进行股权多元化改制。

　　国有独资公司的董事会改造，成了央企改制的一个重要抓手。

　　国资委一位权威人士告知记者：“国有独资公司进行董事会试点，一个重要考虑，是通过董事会来加快包括股份制在内的各项改革和重组，并为股份制企业董事会的组建与运转奠定基础，摸索经验。”

　　记者了解到，这种观点在董事会试点企业似乎已经取得了共识。

　　果真如此的话，国资改革的两条路径之争——产权多元化和国有独资公司的董事会改造——最终变成了一条道。

　　现在，国资系统占主流的观点认为，企业经营好坏，跟所有制没有必然关系，关键是有没有一个好的公司治理结构。

　　国有独资公司董事会改造能否带来一个好的公司治理结构，将成为检验此观点的一把利器。