本报记者华中炜据业内人士透露，近期国家有关部门已经拟定跨国公司并购中国国有企业的政策草案，正式文件即将形成。届时我国一些大型国有企业将向外资开放。

　　这一消息更加支持了一些人把2002年称为“中国并购元年”的说法，市场上一系列并购案例亦令人眼花缭乱。但我们也应该看到，要想让外资并购发挥更多的溢出效应，还有许多基础性工作要先行。外资并购概念搅动资本市场

　　7月5日，沪市的两支领涨股是轮胎橡胶(600623)和氯碱化工(600618)。两者共同的特点是具有一定的外资题材：轮胎橡胶与米其林财务公司等共同发起了上海米其林回力轮胎股份公司，拥有28.49%的股权，合资公司再反向收购轮胎橡胶的核心业务和资产；而氯碱化工与拜耳公司签署了数亿美元的合作项目。

　　可以说，外资题材正成为市场热点的一条主线。东方航空日前的走强也是外资并购的背景。

　　作为中国的重点垄断行业之一的民航领域，传来让外资喜笑颜开的好消息。自8月1日起开始执行的新《外商投资民用航空业规定》中，外商的投资范围扩大到现有的任一家公共航空运输企业；而且投资方式由原来规定外商以合资、合作方式投资民用航空业，新增加外商可通过购买股票参与投资等新的投资方式和“其他经批准的投资方式”。这一消息使得东方航空、海南航空近期上涨时表现得底气十足。

　　事实上，在我国的资本市场上，以跨国公司投资为主体的外资并购活动接连不断。一些著名的中外合资企业，演出了一场“合资变局”，即通过转让股权和增资方式，将合资企业转变为外方控股或独资的公司。例如，福特介入江铃汽车、三菱介入PT北旅，开始了外资并购上市公司的先河；韩国三星康宁以协议方式受让了深业集团持有的赛格三星21.37%的股权，成为公司的第二大股东；上海贝尔由原来的中方控股改成阿尔卡特控股，进而影响到上海贝尔参股的上市公司上海贝岭；加上随之而来的格林柯尔入主科龙电器、轻骑集团与印尼国际财团进行战略重组，海外跨国公司成为国内企业并购舞台上最活跃的角色。

　　据了解，外资对上市公司的间接渗透没有停止过，政策层面也在逐步做出推动。

　　2001年11月5日，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对允许外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性规定。11月22日，外经贸部和国家工商总局修改了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外商投资企业合并与分立的行为作了更细化、更具操作性的规定。加上这次跨国公司并购中国国有企业的政策的草案中。届时我国一些大型国有企业将向外资开放。这些政策表明了在允许外商投资的领域内，决策层正下决心为外商投资企业进入中国资本市场打通道路。面对国企购并要摆正心态

　　改革开放以来,跨国公司在中国经济中扮演着日益重要的角色。但是受政策等因素影响，外资进入中国的主要方式还是合资或独资新设企业,通过参股、控股、并购方式进入中国市场的很少。而2000年全球跨国投资的1.3万亿美元中,通过并购形式实现的高于80%。

　　大型国有企业中相当一部分是国家重点控制企业，现在要转让股权，以何种心态去面对，放多大口子、怎么放都是非常重要的问题。

　　外经贸研究院高级研究员马宇认为，对外商来说，通过并购方式，可以加快投资效率，降低成本，主导企业管理权，这是最方便快捷的方法，所以国际通行。

　　对于国有企业来说，最大的好处是可以享受到引进外资的溢出效应。“我们的引资不能让跨国公司进来就完了，除了拿进来技术、管理和产品，还有重要的作用就是推动产权改造。如果外资去搞新建企业，不管是独资还是合资，利用外资的关联效益就会弱化很多。例如一家国企转让了60%的股权，外资就会完全按照市场化的路子管理这个企业，它的60%做好了，就会带动我们的40%，而如果重新搞一个企业，这个企业搞起来了，国企这块死了，一大堆的人员、资产怎么办？原来的老企业怎么办？所以，我们，希望的是外资带着我们走，尽量合着做，和原有的资产捆着做。从国企改革来说，这样既解决了产权问题，又提升了产业结构，还减少了社会震荡问题。我国很多地方，如天津、辽宁提出用外资嫁接改造老国企就是这个路子。”

　　“我们一直以来都有一种担心，那就是外资控制我们的大中型企业，尤其是支柱企业。转让股权的比例达到多大也是个问题。”马宇说。

　　马宇分析，目前外资对于并购心态已经变化很大，不会随便哪个领域、多大股权都感兴趣的。“对于业已放开的行业，虽然有空间，但外商购并的热情不大，而且在并购时他们一般要做到绝对控股，因为他们会比较购买企业的成本和重新搞一个企业的成本。”

　　“对于一些目前利润高、垄断程度高的企业，我们不愿意放，人家也越是关注，比如电信、金融业等。”马宇说，“这些行业也要试着开口子。假如行业发展不起来的话，企业的控制力是没有意义的，行业如果垮了，控制力体现在在什么地方呢？另外就是一些行业的利润高，国企垄断后，榨取这部分利润。就像现在看到国有企业的盈利的80%来自几大垄断行业，但这些大企业的发展是最糟的，侵害了消费者利益，结果是为了眼前的利益损害了长远。一些垄断行业的企业，比如卖出30%的股份，好像眼前是让他赚取了高额利润，别忘了对于这个行业发展的关联性。”

　　“控股只是手段，不是目的。这涉及到我们的目标问题。你老怕人家控制你，还又让人家去购并，你老觉得控股就是削弱你的控制力，干吗让人家控制你？我想，在国有企业500强中，除了是那几个没放开的行业，否则人家不会去非控股购并。”并购仅是题材而已？

　　“目前外资购并国企，真正的市场环境还需要法律框架来支撑。”马宇说。

　　“我国从1994年就开始提出购并这个问题了。到现在为止还没有成功的购并方面的法律。真正的购并应该是两个法人实体之间的产权交易。所以，我们目前市场上所说的购并案有些牵强附会。”马宇说。

　　他认为，所谓并购就是一个产权交易问题，关键是资产价格怎样确定。“这个价格格只能让市场去认可。国际通行的做法，要么在股票市场去交易，要么产权交易中心去拍卖。但这两条道路目前在中国都还不成熟。”

　　“利用股票市场，看看股票的市值，一股多少钱，你给我多少，我给你多少，就成交了。中国A股市场还没有对外资开放，因此很难操作；而产权交易中心我国目前虽然有30多个，但最后交易成功了几个？我们在交易中心中进行的购并，并不是市场机制在起作用，而是一搞就成了引资、建一个合资企业这样的结局。”

　　马宇分析，在中国进行产权交易目前仍有许多程序上的障碍，比如审批问题。“外资要购并国企，怎样办手续？是在拍卖之前去立项审批，还是拍下来以后再去审批呢？这个问题是很头疼的。”

　　“假设现在一个外商对所拍卖的资产感兴趣，于是来参加投标。按照《拍卖法》，他交一些押金后参加拍卖，并且出价很高买下来。但是怎么去给它办手续呢？按照我国的规定，外商投资企业必须先立项，搞出可行性报告，再去批合同章程，然后到工商部门登记。而现在企业都买下来了，合同都生效了，特别是如果不符合产业政策更难办了，你要退回去的话，那个合同就违约了，押金就得没收。如果要求参加拍卖之前先去审批，先把立项、可行性报告递给政府部门去审批，才去参加拍卖，这更不可能。要是别人拍走了，我做这些干什么呢？”

　　“我国目前的购并案，还无法和外商投资产业政策吻合起来，所以只有产权交易市场都不存在了，最后两家一对一谈判，全盘卖就是独资收购，卖一部分就是搞一个合资企业，这和以前没搞购并没有什么两样。”

　　马宇表示，应该先有《并购法》，有了法律框架，然后有相关政策，还要建设产权交易市场。这些基础性工作的建设是迫在眉睫的问题，只有这些工作做好了，才会有真正的带来许多溢出效应的外资购并，否则出台的引入跨国公司并购国企就不太可行，外资购并也仅是资本市场上炒作的题材而已。

  目击者，亲历者，见证者，知情人――《焦点访谈》期待你！