恒安集团质疑上海尤妮佳20%国有股权假招标

　  上海家化退出尤妮佳 竞买者恒安喊打假

  　本报记者　杨颢　

　　日前，记者从相关渠道获悉，上海尤妮佳有限公司20%国有股权的挂牌转让工作已经在本月初结束，上海尤妮佳日方股东日本尤妮佳株式会社最终以1.16亿元底价获得了这部分股权。

　　然而，这次转让过程并非一帆风顺。据记者了解到的情况，此前曾高调宣布将参与竞购上海尤妮佳的恒安集团，在竞标前夜突然离场。

　　“我们不是放弃，也不是弃权，而是在交纳了保证金之后退出。”2月19日，恒安集团负责此事的战略发展部总监朱洪波对记者表示，“我们给上海产权交易所明确表示的原因是‘交易条件不公平’。”

　　恒安中途退出

　　“我们放弃的原因很简单，就是交易条款不公平。”朱洪波表示，他们认为在这起转让过程中存在着对于外部竞买人重重设障的问题。

　　去年11月22日，上海尤妮佳20%国有股权在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价1.16亿元，转让方为上海家化（集团）有限公司。　

　　上海尤妮佳是日本尤妮佳株式会社与上海家化、日本的伊藤忠商事株式会社及伊藤忠（中国）集团有限公司四方于1995年合资成立，以生产妇女卫生用品、纸尿裤为主。

　　12月21日，尤妮佳股权挂牌正式结束。当时，参与投标的企业主要为三家，分别是日本尤妮佳、伊藤忠商事以及恒安集团。前两家均为上海尤妮佳的股东，同时也拥有挂牌信息中提到的“优先收购权”。

　　对于参与竞购的决定，朱洪波当时对记者的解释是“希望借入股尤妮佳使双方未来拥有一个合作平台”。他表示，恒安是目前国内最大的妇女卫生巾和婴儿纸尿裤生产企业之一，由于主业相似，两家公司高层也经常接触，双方曾谈过很多合作，均因没有找到一个好的合作平台而作罢。

　　据了解，由于存在两家及两家以上的意向方，对上海尤妮佳的转让采取了竞价的方式，而此次竞价方式为“一次报价＋电子竞价”的组合竞价方式。在出让文件中，给出了此竞价方式的基本规则：首先，通过一次报价后，确定待定受让人，同时确定行权价格；没有产生待定受让人的，确定行权价格；接着，优先权竞买人在当前行权价格条件下，在规定时间内确定是否行使优先受让权；优先权竞买人均不行权的，则待定受让人即为受让人；一个优先权竞买人行使优先受让权的，该优先权竞买人为受让人；当有两家及两家以上优先权竞买人行使优先受让权的，采用电子竞价的方式确定受让人。

　　在了解到竞价方式后，恒安随即表示异议。恒安的看法是，无论是一般竞买人还是优先权竞买人，都应该同时报价，由一般竞买人先行报价，确定最高报价之后，优先权竞买人再进行报价，违背了信息对称的原则。其次，作为一般竞买人，恒安只能参与第一轮竞价阶段，而无权进入到第二轮竞价阶段，而优先权竞买人则可以直接晋级。更重要的是，恒安在第一轮竞价中还只有一次报价机会。

　　同时，恒安认为，按《上海市产权转让竞价交易活动管理规则》的相关规定，“组合竞价”方式必须经上海市产权交易管理办公室审批程序，而出让文件中并没有上海产管办的任何批复。

　　朱洪波表示，此前恒安已分别发文给上海国资委、上海市产管办、上海联合产权交易所反映该问题，可最终都没有得到合理的解释，1月30日，恒安向上海联交所递交了退出申请，2月2日正式退出。

　　“假招标”质疑

　　“这就是一次排斥竞买人的‘假招标’。”朱洪波说。

　　据了解，恒安曾要求中止该项交易，没有被采纳。但在1月31日傍晚，上海联交所发出通知，决定将该竞价方式由原定的2月1日推迟到2月4日，并在《上海联合产权交易所上市挂牌项目信息反馈函》中对该竞价方式作以说明。根据该说明，联交所方面对整个交易活动过程以及程序安排的答复是“并无不当”。

　　记者采访了国内其它产权交易所的相关专业人士，该人士认为，组合竞价的方式在目前并不算少见，同时，在一次报价中，也可以采取没有优先权的一般竞买人先报价的情况。但是，他表示，优先权竞买人的优先权体现在同等价格下的优先，但一般竞买人与优先权竞买人在先后报价之后，双方是可以再进行一轮轮竞价的，这种通过对一般竞买人一次报价的限制，存在通过一次报价把外部人排除的嫌疑。

　　而尤妮佳的外方股东的确从一开始就有意收购这部分股权。此前，上海家化董事长葛文耀曾对本报记者表示，家化退出是外方的希望。据他介绍，在尤妮佳进入中国之时，对中国情况不了解，于是找到家化合作。2001年后，为了扩大在中国的事业，尤妮佳相继成立了专门生产纸尿裤的尤妮佳生活用品（中国）有限公司，和负责市场销售的尤妮佳生活用品服务（上海）有限公司，后两家公司已经实现了日方独资，而上海尤妮佳有限公司目前中外合资的情况使得财务运作不方便。同时，由于对中国市场有了10余年的了解，所以日方希望将此也独资化。因此，公告特别指出，“原股东不放弃优先收购权”。

　　目前，尤妮佳在中国拥有妇女卫生巾品牌“苏菲”和纸尿裤品牌“妈咪宝贝”这两大拳头产品，据AC尼尔森历年统计数据，其“苏菲”品牌在市场份额上居领先地位，并在上海、北京、成都持续保持第一品牌地位。

　　据记者了解的情况，在恒安退出后，伊藤忠商事没有参与电子竞价，日本尤妮佳最终以底价1.16亿元获得上海尤妮佳20%股权。

　　2月20日，记者就尤妮佳转让一事再次致电葛文耀，葛文耀表示自己没有亲自负责此事，并不太清楚。他同时表示，这件事情已经结束，“没有什么问题了”。