保管人现身资产证券化 功能不同于基金托管人

　　兴业银行资产托管部 林成 付崇

　　国际上的资产证券化可以追溯到20世纪70年代初期。2005年以来，国开行的ABS和建行的MBS，揭开了中国资产证券化的序幕。中国有关资产证券化的法规里出现了资金保管这样一个概念，这与传统的资产托管有很大的差异。

　　在国外，资产证券化的运作一般由发起人、贷款服务机构、信用评级机构、信用增级机构和受托人等角色组成。其中，受托人作为一个独立机构，主要在于保护投资者的权利，其实际的职责主要按合同契约或有关服务协议的变化而调整。

　　我国的《信贷资产证券化试点管理办法》中在传统的受托人之外，出现了资金保管机构这一角色。比较国外受托人和我国资金保管机构及受托人的职能，可以发现，我国资金保管机构的职能，显然是从习惯上证券化的受托人职能中剥离出来的，这是我国特殊环境下对资金保管的一项特殊规定。

　　另外，资产证券化中资金保管人与一般意义上的基金托管人在功能上有许多方面的不同。

　　首先，两者参与的业务流程环节不同。目前的基金业，从基金产品设计、发行、成立，到资产保管、投资运作、分红扩募，以及最后的清盘等各个环节，基金托管人都会参与其间，特别是基金产品的设计、有关合同契约的订立以及投资监督，基金托管人从某种程度上有效的履行了保护投资者的重要作用。

　　而资金保管机构作为资产证券化交易结构的中介方，仅参与资金收取、资金保管、投资运作和资金支付等有限的几个环节，远少于基金托管人参与的环节。

　　其次，两者参与业务的程度不同。证券投资基金由于涉及基金申购、赎回、转换等环节，其托管人必须按照严格的程序对基金资产进行估值，计算并复核基金份额净值等。资产证券化的资金保管机构则不然，它一般根据受托人的指令运作资金，无严格的估值需求。

　　再次，两者资金收付的形式不同。基金托管人托管基金资产，其资金收付，涉及各类投资资金归集系统。单个基金的资金收付情况每天都要发生，且数量不定。而资金保管机构资金收取的来源比较单一，主要是贷款服务机构收集到的信贷资产还款本息；同时，它的支付也比较单一，从已颁布的法规来看，主要是通过银行间债券市场的有关系统支付投资者投资本息。资金保管机构一般都在固定时间(非每日)收付一定数量的资金。

　　另外，两者信息披露要求不同。按规定，基金托管人应当依法披露基金信息。托管人披露的信息有基金合同、基金托管协议以及在定期基金报告中的部分信息。资产证券化中，公开信息披露的职责由受托机构完成。资金保管机构不涉及公开信息披露，仅负责按合同契约，定期向受托机构提供资金保管报告，报告资金管理情况和资产支持证券收益支付情况。

　　还有，两者监督能力不同。证券投资基金的托管人作为独立第三方，行使重要的监督职权，监督范围包括但不限于基金资产估值、净值和会计核算、投资范围、组合和限制等一系列内容。而资金保管机构作为中介服务机构，其职责主要在于安全保管信托财产账户下的资金，但不负有主导监督职能，因为，按有关法规规定，资产证券化中的主导监督机构应为受托人。

　　最后，两者投资监督的对象种类不同。基金托管人要监督投资管理人进行

股票、债券、权证、存款等各类投资，其所涉及的各类投资规则、投资限制十分复杂。资金保管机构保管的证券化信托财产资金只能投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债等产品，种类及规则的复杂程度远逊于基金托管人。