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中证资讯 马越
日前，*ST安信(600816)公布股改方案，三大非流通股东——上海国之杰投资发展有限公司、鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司协商一致，拟通过重大资产置换作为对价安排，使其所持有的非流通股获得流通权。对*ST安信来讲，这种做法针对性强，实际效果可能会更好，应该说这是一个短期利益和长期利益兼顾，公司、非流通股东和流通股东
共赢的方案。
*ST安信的前身是鞍山市信托投资公司，1994年上市，但因历史遗留问题，特别是在国家对信托业进行清理整顿以后，公司遇到了很大的困难，依靠原有主业和资产，已很难摆脱困境。公司2003年、2004年已连续两年亏损，按照现行的上市规则，2005年如果继续亏损，将暂停上市直至终止上市。所以燃眉之急就是解决*ST安信的退市风险，如果公司暂停上市以至退市，公司及全体股东都将遭受巨大的损失，于是迅速恢复公司的盈利能力和持续经营能力，提升经营业绩，就是公司当前重中之重的任务，股改和资产重组都必须服务于这一目的。这也是本次股改的基本前提和最终归宿。
方案表明，上海国之杰以评估价值为32915.5万元的资产以及对*ST安信的债权10322.3万元，合计43237.7万元与*ST安信账面值为43214.0万元的资产进行置换。置入的资产包括上海假日百货商厦六、七层商业房产和银晨网讯科技有限公司74.05%的股权。另外，上海国之杰还将从*ST安信置出的资产中除上海假日百货有限公司95%股权外，总计为42009.2万元的资产，委托*ST安信处置，经营管理和处置收益归*ST安信所有。这一方案相当于上海国之杰向*ST安信无偿注入了价值31710.7万元的资产，由于同时豁免了*ST安信10322.3万元的负债，按照目前的持股比例计算，相当于非流通股股东向流通股股东赠送24683.7万元资产。若按照股改方案公告前最后一个交易日2005年12月2日的收盘价计算，相当于每10股流通股送3.9股，高于目前的市场平均对价水平。
通过置出不良资产并置入优质资产，公司具有了稳定的业绩支撑，脱离了退市风险。上海假日百货商厦位于上海市杨浦区最繁荣的商业中心——控江路商圈，是上海市较成熟的、有发展潜力的区域商业中心之一。基于其明显的区位优势，该商厦的出租率近100%且基本没有租金拖欠情况。这块商业地产可以给*ST安信带来一块相当稳定的收益。而另一块置入资产——银晨科技，则是一个具有发展潜力的高科技企业，在人像识别技术领域有着国内领先、国际先进的实力，经过近六年的技术研发和产业开发，目前已进入产业化阶段，预计2006年主营收入将达到9231万元，相当于2005年的4.33倍，净利润达到2860.42万元，相当于2005年的4.07倍。鉴于高科技企业发展过程中的不确定风险，上海国之杰承诺，如果银晨科技2006年、2007年和2008年税后净利润不足2860.42万元，或者相应的财务报告未被出具标准无保留的审计报告，将以现金方式向银晨科技补足或补偿至2860.42万元。这样，就为*ST安信未来三年的业绩提供了多重保障，不仅使公司立即止步于退市边缘，而且获得了持续发展的能力，客观上保证了这次资产置换的效果，保护了*ST安信全体股东的利益。
从目前已经完成和已进入股改程序的股改方案来看，送股是最主要的对价方式之一，但是像*ST安信等ST类公司，以资产重组对价也是一种有效的方式。从*ST安信的方案来看，虽然大股东没有直接以送股支付对价，但实际的对价水平并不低。而*ST安信因此提高了资产质量，获得了持续经营和盈利能力，给了市场一个良好的预期，从而保证了所有股东的长期利益。
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