上交所：关于发布《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》的通知|年度报告指引_新浪财经

关于发布《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》的通知

上证发〔2024〕147号

原文发布日期：2024年11月29日

转载自：上海证券交易所网站

各市场参与人：

为了规范公开募集基础设施证券投资基金年度报告信息披露，保护投资者的合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2024年2月8日发布的《关于做好公开募集基础设施证券投资基金（REITs）2023年年度报告披露工作有关事项的通知》（上证发〔2024〕20号）同时废止。

特此通知。

1.上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）

2.《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》等两项指引起草说明

上海证券交易所

2024年11月29日

附件1

上海证券交易所公开募集基础设施证券

投资基金（REITs）规则适用指引第6号

——年度报告（试行）

第一条为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）的年度报告信息披露，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称《基金业务办法》）等规定，制定本指引。

第二条本指引适用于基础设施基金在上海证券交易所（以下简称本所）上市交易期间的年度报告信息披露事宜。本所其他业务规则对基础设施基金年度报告信息披露事宜另有规定的，从其规定。

第三条基金管理人、基金托管人等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本指引和本所其他业务规则的规定，以及基础设施基金法律文件的约定和相关承诺，及时、公平地披露年度报告，所披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条为基础设施基金信息披露提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问等专业机构及其人员，应当诚实守信、勤勉尽责，严格遵守法律法规、本所业务规则和执业规范，按照规定和约定履行义务，保证出具的文件和专业意见及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条原始权益人、运营管理机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目公司、专业机构等主体及其人员应当积极配合信息披露义务人履行信息披露义务，及时向信息披露义务人提供有关信息，并确保提供的信息真实、准确、完整。

原始权益人应当建立内幕信息管理规范，包括内幕信息知情人范围、保密责任、未公开信息的保密措施等，严格履行内幕信息保密义务。

运营管理机构应当勤勉履行职责，持续关注基础设施项目资产的运营情况，同时对披露事项进行确认。对年度报告披露内容存在异议的，应当告知基金管理人，基金管理人应当在年度报告中披露异议内容及其理由。

信息披露义务人之间应当加强沟通协调，互相配合，及时履行信息披露义务，并确保提供的信息真实、准确、完整。

第六条本指引的规定是对基础设施基金年度报告信息披露的最低要求。报告期内对基础设施基金收益分配、资产净值、交易价格等基金份额持有人权益有重大影响的事项以及信息，信息披露义务人均应当在年度报告中披露。

第七条本所按照法律法规、本所相关规定、上市（挂牌）协议、相关约定以及承诺，对信息披露义务人、原始权益人、运营管理机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目公司、专业机构和投资者（以下统称基础设施基金业务参与人）及其相关人员实施自律管理。

第二章年度报告内容

第一节基础设施基金运作情况

第八条年度报告中披露的相关信息可能对基础设施基金收益分配、资产净值、交易价格等基金份额持有人权益产生重大不利影响的，基金管理人应当在“重要提示”中说明相关信息产生的重大不利影响并向投资者提示风险。

第九条基金管理人应当在年度报告中披露下列基础设施基金产品概况信息：

（一）基础设施基金名称、基础设施基金简称、场内简称、基础设施基金代码、交易代码、基础设施基金运作方式、基础设施基金合同生效日；

（二）基金管理人名称；

（三）基金托管人名称；

（四）历次扩募时间以及金额（如有）；

（五）报告期末基础设施基金份额总额；

（六）基础设施基金合同存续期；

（七）基础设施基金份额上市的证券交易所；

（八）上市日期；

（九）投资目标；

（十）投资策略（如有）；

（十一）业绩比较基准（如有）；

（十二）风险收益特征（如有）；

（十三）基础设施基金收益分配政策；

（十四）资产支持证券管理人名称；

（十五）运营管理机构名称；

（十六）基金管理人信息披露事务负责人姓名、职务、联系方式；

（十七）运营管理机构信息披露事务负责人姓名、职务、联系方式；

（十八）其他基础设施基金产品概况信息。

第十条基金管理人应当在年度报告中披露最近三年主要会计数据和财务指标。

前款所称主要会计数据和财务指标，包括基础设施基金报告期收入、报告期净利润、报告期经营活动产生的现金流量净额、期末基础设施基金总资产、期末基础设施基金净资产、基础设施基金总资产占净资产的比例、期末基础设施基金份额净值、现金流分派率以及内部收益率（如有）等。

第十一条基金管理人应当按照法律法规和企业会计准则等相关规定，确认计量基础设施基金资产和负债，编制基础设施基金年度合并以及个别财务报告，并在年度报告中予以披露。

财务报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及报表附注。

年度财务报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金管理人应当在年度报告中披露审计报告。

基金托管人复核基础设施基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第十二条基金管理人应当在年度报告中披露最近三年可供分配金额、单位可供分配金额、实际分配金额、单位实际分配金额，以及报告期可供分配金额计算过程。报告期内可供分配金额较上年同期变化超过10%或者报告期调整项与往期不一致的，应当说明原因。

基金管理人应当在年度报告中说明可供分配金额与招募说明书中刊载的预测可供分配金额差异情况，差异超过10%的，基金管理人还应当说明原因和应对措施。

第十三条基金管理人应当在年度报告中披露基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构在报告期内的费用收取情况以及依据。

基金管理人在披露运营管理机构的费用收取情况以及依据时，还应当披露运营业绩奖惩激励情况。

第十四条基金管理人应当在年度报告中披露报告期内基金份额持有人结构变化情况。

第十五条基金管理人应当在年度报告中披露评估报告、评估报告摘要、基金管理人聘任评估机构以及评估报告内容的合规性说明。重要评估参数发生变化的，基金管理人应当在年度报告中披露变化前后参数选取情况、参数变化原因、对评估预测现金流以及评估价值的影响等。评估结果较最近一次评估结果差异在10%以上的，基金管理人应当在年度报告中披露变化原因。

基金管理人应当在年度报告中披露报告期内重要基础设施项目和基础设施项目整体实际产生现金流情况。重要基础设施项目或者基础设施项目整体实际产生的现金流较最近一次评估报告预测值差异在20%以上的，基金管理人应当在年度报告中披露差异金额、具体差异原因以及应对措施。

评估机构应当在年度评估报告中披露基础设施项目整体全周期现金流预测情况。

第十六条基础设施项目在报告期内合计发生金额占当年收入比例超过10%的资本性支出的，基金管理人应当在年度报告中披露资本性支出使用情况。

第十七条报告期内进行基础设施项目重大改造或者扩建的，基金管理人应当在年度报告中披露改造或者扩建基础设施项目基本情况、资金来源、预计投入成本、进展情况、预计竣工和交付时间等核心信息，并分析对基金份额持有人权益的影响。报告期内完成改造或者扩建的，应当披露实际投入成本、竣工和交付时间等核心信息。

第十八条报告期内完成基础设施基金购入、出售基础设施项目交割审计的，基金管理人应当在年度报告中披露购买或者出售基础设施项目实际取得或者支付的对价、交割日基础设施基金实际取得或者出售基础设施项目的资产负债情况、因本次交易形成的基础设施基金财产应收或者应付情况以及报告期内的履行情况。

第十九条基金管理人应当在年度报告中披露报告期内发生的关联交易，包括对应的关联关系、交易主体、交易对象、交易目的、定价政策以及依据、交易金额、就关联交易采取的内部控制措施等，以及相关利益冲突防范措施。

第二十条基金管理人应当在年度报告中披露固定资产、无形资产、投资性房地产、商誉等与基础设施项目相关的资产以及其他基础设施基金资产减值计提情况。发生减值比例超过10%的，应当披露发生减值的原因、已采取或者拟采取的措施等。

第二十一条基金管理人应当在年度报告中披露报告期末除投资基础设施资产支持证券之外的资产组合类别明细，包括投资金额和占比等。

第二十二条基础设施基金持有以公允价值进行后续计量的投资性房地产，基金管理人还应当按照下列要求在年度报告中进行披露：

（一）报告期内投资性房地产计量方法变更为采用公允价值进行后续计量的，应当在年度财务报告“投资性房地产”科目附注中披露投资性房地产主要项目的原会计计量方法、原账面价值、入账公允价值、计量方法变动时间、变动依据、对相关科目的影响金额等；

（二）报告期内投资性房地产公允价值变动超过10%的，应当在年度报告中披露投资性房地产的变动原因以及金额；

（三）报告期内投资性房地产公允价值变动或者计量模式转换产生的影响金额占基础设施基金最近一期经审计净利润或者净资产30%以上的，应当在年度报告中单独披露投资性房地产公允价值评估报告、评估说明或者市场价值调研报告。

第二十三条报告期内基础设施基金业务参与人作出基础设施基金相关承诺、承诺事项无法按期履行或者履行承诺可能不利于维护基础设施基金利益或者变更承诺的，基金管理人应当在年度报告中披露相关承诺事项以及履行相应决策程序情况。

第二十四条基金管理人认为存在影响投资者决策的其他重要信息的，应当在年度报告中披露相关信息基本内容，并分析对基金份额持有人权益的影响。

第二节业务参与人履职情况

第二十五条基金管理人应当在年度报告中披露基金管理人、资产支持证券管理人、基金托管人、资产支持证券托管人、运营管理机构和原始权益人的注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人。

基金管理人应当在年度报告中披露会计师事务所、资产评估机构、律师事务所（如有）、财务顾问（如有）等专业机构的名称和办公地址。

第二十六条基金管理人应当在年度报告中披露基金管理人下列履职情况信息：

（一）报告期内基金管理人以及主要负责人员情况，包括基金管理人及其管理基金的经验、基金经理简介等。

（二）报告期内对基础设施基金的投资运作决策和主动管理情况，包括报告期内基础设施基金运作遵规守信情况、对报告期内公平交易制度以及执行情况的专项说明、对报告期内基础设施基金的投资和运营分析、基金管理人内部关于基础设施基金的监察稽核情况、对会计师事务所出具非标准审计报告所涉事项的说明（如有）等。

（三）报告期内对基础设施项目运营管理职责的落实情况，包括主要采取的运营管理措施、重大事项决策情况、对运营管理机构的检查和考核情况、其他对运营管理机构的监督情况等。

（四）报告期内信息披露工作开展情况，包括信息披露事务负责人的履职情况、信息披露事务负责人的变更情况（如有）、信息披露管理制度的落实情况等。信息披露事务负责人的履职情况包括组织和协调信息披露事务情况、与投资者沟通联络情况等。信息披露管理制度的落实情况包括信息披露审核和发布流程执行情况、内幕信息管理情况、暂缓和豁免信息披露情况（如有）、信息披露相关档案管理情况等。

第二十七条基金管理人应当在年度报告中披露运营管理机构下列履职情况信息：

（一）报告期内运营管理职责履行情况，包括运营管理服务协议的落实情况、遵规守信情况、采取的运营管理措施以及效果等。如果存在违反运营管理服务协议相关条款的重大情形，应当分析对基金份额持有人权益的影响并披露后续应对措施。

（二）报告期内配合信息披露工作开展情况，包括信息披露事务负责人的履职情况、信息披露事务负责人的变更情况（如有）、信息披露配合制度的落实情况、配合信息披露情况等。信息披露事务负责人的履职情况包括组织和协调信息披露事务情况、与投资者沟通联络情况等。信息披露配合制度的落实情况包括配合基金管理人信息披露执行情况、内幕信息管理情况等。

第二十八条基金管理人应当在年度报告中披露原始权益人下列履职情况信息：

（一）报告期内原始权益人或者其同一控制下关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额情况、报告期末原始权益人或者其同一控制下关联方持有基础设施基金份额情况；

（二）报告期内原始权益人及其一致行动人增持计划和进展情况（如有）；

（三）报告期内信息披露配合义务的落实情况；

（四）报告期内其他可能对基金份额持有人权益产生重大影响的重大变化情况。

第二十九条基金管理人应当在年度报告中披露基金托管人下列履职情况信息：

（一）报告期内托管职责履行情况，包括遵规守信情况，对基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户资金的监督情况等；

（二）报告期内对基础设施基金运作的监督情况，包括对基金管理人基础设施基金投资运作、收益分配、为基础设施项目购买保险、借入款项安排等事项的监督情况等；

（三）报告期内履行信息披露相关义务情况，包括对公开披露基础设施基金信息的复核、审查和确认情况，对年度报告中财务信息等内容的真实性、准确性和完整性发表意见情况等；

（四）报告期内其他规定或者约定的职责履行情况。

第三十条基金管理人应当在年度报告中披露资产支持证券管理人下列履职情况信息：

（一）报告期内基础设施资产支持专项计划相关的职责履行情况，包括作为基础设施项目公司股东的股东权利情况、作为基础设施项目公司债权人的权利情况（如有）、信息披露情况、遵规守信情况等；

（二）报告期内其他规定或者约定的职责履行情况。

第三十一条基金管理人应当在年度报告中披露会计师事务所、资产评估机构、律师事务所（如有）、财务顾问（如有）等专业机构下列履职情况信息：

（一）报告期内提供服务或者出具报告情况；

（二）报告期内其他规定或者约定的职责履行情况。

第三十二条报告期内召开基金份额持有人大会的，基金管理人应当在年度报告中披露基金份额持有人大会的下列信息：

（一）召开方式、召开日期；

（二）表决议案名称、主要内容；

（三）参会情况、表决结果。

第三十三条基金管理人应当在年度报告中披露报告期内信息披露义务人、原始权益人、运营管理机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目公司和专业机构涉及对基础设施项目运营有重大影响的处罚、诉讼或者仲裁等情况。

第三节基础设施项目情况

第三十四条基金管理人应当在年度报告中披露基础设施项目的基本情况，包括基础设施项目全称、基础设施项目公司名称、基础设施项目类型、基础设施项目主要经营模式、基础设施项目地理位置等。

第三十五条基金管理人应当在年度报告中披露基础设施项目所属行业的下列情况：

（一）所属行业基本情况、发展阶段、周期性特点和竞争格局；

（二）可比地域内的类似基础设施项目情况（如有）；

（三）新公布的法律法规、行业政策、区域政策、税收政策对所属行业、区域的重大影响；

（四）所属行业的其他整体情况和竞争情况。

第三十六条基金管理人应当在年度报告中分别披露报告期内基础设施项目的下列运营情况：

（一）报告期内重要基础设施项目运营情况的说明，包括基础设施项目运营年限、报告期内周边新增竞争性项目的基本情况以及对基金份额持有人权益的影响（如有）、报告期内发生的重大变化和经营策略调整以及对基金份额持有人权益的影响（如有）等。

（二）报告期以及上年同期重要基础设施项目运营指标以及基础设施项目整体的运营指标。运营指标同比变动幅度超过30%的，基金管理人应当进一步说明涉及金额、变动原因、是否具有持续性以及后续应对措施。

（三）基金管理人认为可能存在对基金份额持有人权益产生重大不利影响的经营风险、行业风险、周期性风险等，应当进行风险提示。

第三十七条基金管理人应当在年度报告中分别披露报告期内重要基础设施项目公司的主要财务指标并进行财务分析：

（一）基础设施项目公司主要资产科目报告期末和上年末金额及其同比变化情况。

（二）基础设施项目公司主要负债科目报告期末和上年末金额及其同比变化情况。存在或有负债的，应当说明或有负债的种类及其形成原因、预计产生的财务影响和应对措施。

（三）基础设施项目公司报告期和上年同期的营业收入、营业成本以及主要费用金额、构成比例及其同比变化情况。

（四）基础设施项目公司报告期和上年同期毛利率、息税折旧摊销前净利率以及其他基础设施项目的财务业绩衡量指标。

前款相关指标同比变动幅度超过30%的，基金管理人应当进一步说明涉及金额、变动原因、是否具有持续性以及后续应对措施。

第三十八条基金管理人应当在年度报告中披露报告期内基础设施项目公司经营现金流的归集、管理、使用以及变化情况，包括收入归集路径、报告期和上年同期收入归集总金额、对外支出总金额等。

来源于单一客户及其关联方的现金流占比超过10%的，基金管理人应当说明相关交易公允性、客户经营稳定性等情况。

第三十九条基础设施基金或者基础设施项目公司在报告期内对外借入、归还款项，或者在报告期末存在对外借入款项余额的，基金管理人应当在年度报告中逐笔披露借款对象、借款形式、借款金额、借款利率、借款起始日与到期日、增信措施（如有）、期末余额、报告期内还款金额、未来还本计划（如有）等，并分析报告期与上年同期借入款项的变化情况。

报告期内新增对外借入款项的，基金管理人应当逐笔披露借款原因以及使用情况、是否存在对外借入款项不符合借款要求的情形及其整改措施、对基金份额持有人权益的影响。

第四十条报告期内购入或者出售基础设施项目的，基金管理人应当在年度报告中披露基础设施项目名称、交易方向、交易对手、交易金额、基础设施项目账面价值、基础设施项目评估价格以及评估方法（如有）等。

第四十一条基金管理人应当在年度报告中披露报告期内基础设施项目保险承保范围、购买和主要使用情况等。

第四十二条报告期内重要基础设施项目的生产经营状况、外部环境已经或者预计发生重大变化的，基金管理人应当在年度报告中披露重大变化的具体情况、发生原因、预计持续时间及其依据以及应对措施，并分析对基础设施项目运营情况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益的影响。

前款所称重大变化情况包括下列情形：

（一）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化；

（二）基础设施项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；

（三）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知；

（四）主要或者全部业务运行陷入停滞；

（五）丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；

（六）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化；

（七）基础设施项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者基础设施项目发生抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受限情况以及其他影响基础设施项目转让的情况；

（八）其他影响基础设施项目稳定运营的重大变化情形。

第四十三条基金管理人应当结合基础设施项目的行业、区域、业务模式等，在年度报告中披露下列回顾总结和未来展望的分析讨论情况：

（一）结合近三年经营业绩波动情况，对报告期内基础设施项目经营业绩的整体分析和说明；

（二）报告期内经营计划和财务预算的具体执行情况，以及未来的主要经营方针策略等；

（三）基础设施项目未来一年或者三年的发展趋势、前景展望、经营风险因素等。

第四十四条原始权益人应当严格落实回收资金使用要求，遵守回收资金使用承诺，配合基金管理人在年度报告中披露下列回收资金使用信息：

（一）回收资金使用等有关情况，包括但不限于净回收资金金额、使用计划和报告期内实际投向和占比。报告期内净回收资金用途发生变更的，应当说明变更原因、履行的决策审批程序和信息披露情况。

（二）报告期末净回收资金余额和净回收资金使用率，并说明剩余净回收资金后续使用计划（如有）。

（三）原始权益人控股股东或者其关联方遵守回收资金管理制度（如有）以及相关法律法规情况。

报告期内回收资金使用完毕的，基金管理人可以按照前款要求在最近一期年度报告完成披露后不再进行披露。

第四节分行业基础资产披露要求

第四十五条基础设施项目类型为产业园区、仓储物流、租赁住房或者消费基础设施的，基金管理人应当基于本指引第三十六条第二项和第三十七条第一款第三项，在年度报告中详细披露下列信息：

（一）基础设施项目营业收入的主要构成情况，包括但不限于租金收入、物业管理费收入等；

（二）基础设施项目营业成本以及费用的主要构成情况，包括但不限于租赁成本、物业运营成本、折旧摊销成本等；

（三）租赁相关运营指标，包括报告期末可供出租面积、报告期末实际出租面积、报告期末出租率、报告期内租金单价水平、报告期末剩余租期情况、报告期末租金收缴率；

（四）基础设施项目类型为产业园区、仓储物流或者消费基础设施的，应当披露报告期末租户总数以及租户结构，报告期内前五名租户的租金收入情况和占全部租金收入的比例。

第四十六条基础设施项目类型为收费公路的，基金管理人应当基于本指引第三十六条第二项和第三十七条第一款第三项，在年度报告中详细披露下列信息：

（一）基础设施项目营业收入的主要构成情况，包括但不限于通行费收入、广告收入（如有）等。

（二）基础设施项目营业成本以及费用的主要构成情况，包括但不限于折旧摊销成本、养护成本、运营管理成本等。

（三）报告期内日均自然车流量情况、客货车型分别对应的日均自然车流量情况、客货车分别对应的通行费收入情况（如有）。其中，日均自然车流量应当以自然车流量中清分车流量作为计算依据，无法获取的，可以选用出入口车流量，但应当明确披露为出入口车流量。

（四）报告期内收费标准、通行费减免政策变化情况。存在重大变化的，还应当披露相关变化对基金份额持有人权益的影响。

（五）报告期内收费公路特许经营权摊销方式调整的，应当披露会计估计变更项目的调整原因、对财务报表科目和基金份额持有人权益的影响。

第四十七条基础设施项目类型为能源基础设施的，基金管理人应当基于本指引第三十六条第二项和第三十七条第一款第三项，在年度报告中详细披露下列信息：

（一）基础设施项目营业收入的主要构成情况。

（二）基础设施项目营业成本以及费用的主要构成情况，包括但不限于原材料（如有）、土地租赁成本（如有）、折旧摊销成本等。

（三）报告期内设备使用情况、发电量、等效利用小时数、结算电量、结算电价、结算电费。存在不同售电模式的，应当分别披露不同售电模式的售电量及其占比、售电收入及其占比与平均上网电价。

（四）涉及能源采购的，应当分别披露采购模式，前五大能源供应商与采购量占比、采购均价。

（五）上网电价涉及中央和地方财政补贴的，披露补贴占比及其回款情况、补贴文件，包括补贴价格、补贴电量等（如有）。

（六）报告期内发现设备存在影响机组正常运行问题的，披露相关检测情况，并结合检测结果分析对基础设施项目经营的影响以及应对措施。

第四十八条基础设施项目类型为生态环保的，基金管理人应当基于本指引第三十六条第二项和第三十七条第一款第三项，在年度报告中详细披露下列信息：

（一）基础设施项目营业收入的主要构成情况；

（二）基础设施项目营业成本以及费用的主要构成情况；

（三）报告期内实际处理量、产能情况、平均单价；

（四）报告期内发现设备存在影响机组正常运行问题的，披露相关检测情况，并结合检测结果分析对基础设施项目经营的影响以及应对措施。

第三章信息披露事务管理

第四十九条基金管理人应当制定信息披露管理制度，指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，并将信息披露管理制度、信息披露事务负责人等信息向本所报备。信息披露管理制度应当包括但不限于下列事项：

（一）信息披露事务主管部门及其职责；

（二）信息披露事务负责人的选任、具体职责及其履职保障；

（三）信息披露审核与发布规范，包括拟披露信息的传递、申请、审核、披露的流程、相应决策机构或者人员及其履职要求；

（四）内幕信息管理规范，包括内幕信息知情人范围、保密责任、未公开信息的保密措施；

（五）信息披露暂缓、豁免的内部管理机制；

（六）信息披露文件、相关决策过程或者履职记录等资料的档案管理制度。

运营管理机构应当参照前款规定制定信息披露配合制度，指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，并将信息披露配合制度、信息披露事务负责人等信息向本所报备。

第五十条基金管理人和运营管理机构应当明确基础设施基金年度报告编制、审核与发布的业务流程。基金管理人和运营管理机构指定的信息披露事务负责人应当组织和协调年度报告披露事务，对年度报告的合规性和质量承担相应责任。

第五十一条基金管理人和运营管理机构应当在年度报告中公示信息披露事务负责人信息。本所鼓励基金管理人和运营管理机构在其官方网站中公示上述信息。

第五十二条信息披露文件应当通过本所网站以及其他符合法律法规规定条件的媒体向投资者披露，披露时间不得晚于在其他场合披露的时间。

同一信息在不同媒介上披露的内容应当一致。

第五十三条基金管理人应当在每年结束之日起三个月内编制和披露基础设施基金年度报告。

基础设施基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期年度报告。

第五十四条因基础设施基金合同生效时间原因导致基金管理人披露的数据未涵盖完整报告期的，基金管理人应当说明实际报告期间，并根据实际情况进行披露。

第五十五条年度报告披露内容与格式应当符合《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基金指引》）等法律法规、本所其他业务规则的规定和相关约定。确不适用的信息披露事项，基金管理人可以按规定不予披露，但应当在年度报告中说明事项以及理由。

基金管理人应当结合基础资产类型、招募说明书和基础设施基金合同约定，在年度报告中充分披露与产品特征相关和有助于投资者理解基础设施基金运作的重要信息。

第五十六条基金管理人应当在年度报告显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

第五十七条不同报告期内披露的基础设施项目的经营和运营情况应当具有可比性，原则上不得调整相关数据的计算方法或者指标口径。因行业政策等原因确有必要调整的，基金管理人应当在年度报告中披露调整前后的计算方法或者指标口径及其调整原因。

第五十八条信息披露义务人需要暂缓披露信息的，按照《基金业务办法》的规定办理。

信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照本指引披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司以及基金份额持有人权益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。本所对信息披露义务人暂缓、豁免披露行为进行事后监管。

第四章自律监管

第五十九条本所在自律监管过程中可以根据工作需要，对基础设施基金业务参与人及其人员（以下统称监管对象）实施检查、就相关事项问询监管对象、要求就相关事项开展自查或者核查、督促履行相关职责或者义务以及其他本所认为适当的监管方式。

相关监管对象应当积极配合本所实施监管，及时制作并完整保存相关工作底稿备查，按照要求提供相关资料，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第六十条监管对象应当在本所要求的期限内如实报告或者回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复本所问询的义务。

监管对象未在相关期限内回复本所问询、未按照本指引的规定和本所的要求进行报告或者披露的，或者存在本所认为有必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。

第六十一条监管对象违反本指引、本所其他业务规则规定、基础设施基金合同、招募说明书、基础设施项目运营管理协议等基金法律文件约定或者其所作出的承诺的，本所可以按照规定对其采取自律监管措施或者纪律处分。涉嫌违法违规的，本所将依法报中国证券监督管理委员会等主管部门查处。

本所可以将对监管对象实施的自律监管措施或者纪律处分记入诚信档案。

第五章附则

第六十二条本指引下列用语的含义：

（一）运营管理机构，是指按照《基金指引》规定承担运营管理职责的机构，包括但不限于基金管理人成立的专门子公司、委托的外部管理机构。

（二）重要基础设施项目（公司），是指单独或者合计营业收入或者现金流占上年度全部营业收入或者现金流10%以上的项目（公司），或者其他对基础设施运营、基金份额持有人权益产生重大影响的项目（公司）。

（三）主要资产科目，是指占期末总资产10%以上的资产科目。

（四）主要负债科目，是指占期末总负债10%以上的负债科目。

（五）收入，是指不含税的收入。

第六十三条本指引由本所负责解释。

第六十四条本指引自发布之日起施行。本所于2024年2月8日发布的《关于做好公开募集基础设施证券投资基金（REITs）2023年年度报告披露工作有关事项的通知》（上证发〔2024〕20号）同时废止。

附件2

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号

——年度报告（试行）》等两项指引

起草说明

为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施REITs）定期报告披露，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）根据中国证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基金指引》）等规定，起草了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》（以下分别简称《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》）。现将《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》的起草背景、起草思路和主要内容说明如下。

一、起草背景

自2020年4月基础设施REITs试点启动以来，市场运行总体良好，截至目前，全市场已上市51只产品，募集规模超1500亿元。在基础设施REITs发展过程中，本所有序推进信息披露制度建设工作，已于前期发布《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》。

为进一步健全基础设施REITs信息披露规则体系，规范定期报告披露，根据证监会统筹安排，本所研究起草了《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》，明确基础设施REITs年度报告、中期报告以及季度报告的具体披露要求。

二、起草思路

《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》充分吸收基础设施REITs试点以来的信息披露实践和监管经验，在衔接公募基金上位规则的基础上，突出基础设施REITs特性，强化信息披露事务管理，构建多层次的信息披露规则体系。主要起草思路如下。

（一）衔接上位规则要求，明确基础设施REITs披露规范

《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》在《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等公募基金上位规则的基础上，对照《基金指引》中的信息披露相关规定，进一步明确基础设施REITs定期报告信息披露的具体标准和内容，细化基金运营情况的披露要求，并新增基础设施项目情况的披露要求。

（二）突出基础设施REITs特性，增强信息披露质效

《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》着重强调基础设施REITs的资产特性，向投资者充分披露基础资产运营情况，提高信息披露的针对性、有效性。一是详细规定了基础设施项目基本情况、经营情况、财务指标及重要变化情况等一般披露要求。二是结合行业特点，分行业规定了基础资产运营情况、财务指标、重要变化等特殊披露要求。三是压实基础设施项目运营管理机构等主体的信息披露配合义务，提高基础资产相关信息的披露质量。

（三）明确各方信息披露职责，强化信息披露事务管理

《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》明确了基础设施REITs信息披露义务人及信息披露配合义务人的主体责任，并在一般公募基金信息披露事务管理的基础上，细化基础设施REITs信息披露事务管理要求，明确基金管理人、运营管理机构应当制定信息披露相关制度，并强调信息披露事务负责人在定期报告编制过程中的义务和责任。

三、主要内容

（一）《年度报告指引》主要内容

《年度报告指引》共计五章，分为总则、年度报告内容、信息披露事务管理、自律监管和附则。主要包括如下内容。

1.明确基础设施REITs业务参与人的主体责任。一是要求基金管理人、基金托管人等主体履行信息披露义务，及时、公平地披露年度报告，并保证信息披露质量。二是要求原始权益人、运营管理机构等主体履行信息披露配合义务，向信息披露义务人提供真实、准确、完整的信息。三是要求会计师事务所、律师事务所等专业机构诚实守信、勤勉尽责。本所对前述主体及相关人员实施自律监管。

2.细化基金运作情况的披露要求。一是基金整体情况，包括产品概况、持有人结构、费用收取、投资资产组合等。二是基金财务信息，包括主要会计数据和财务指标、财务报告和审计报告、收益分配、资产减值计提、投资性房地产公允价值计量等。三是基金重大事项，包括重大资本性支出使用、改造或者扩建、资产交割、承诺履行、采取的利益冲突防范措施等。

3.强化业务参与人履职情况披露。一是突出基金管理人、运营管理机构在投资运作决策、运营管理、信息披露工作开展等方面的披露要求。二是明确原始权益人、基金托管人、资产支持证券管理人和专业机构等在持有份额变动、基金运作监督、专业服务等方面的披露要求。三是规范基金份额持有人大会以及业务参与人受处罚、诉讼等具体事项的披露要求。

4.规范基础设施项目披露要求。一是针对基础设施项目整体情况，要求详细分析并披露行业情况、竞争格局、回顾与未来展望等。二是针对重要基础设施项目，要求分行业披露基础资产的详细运营指标和主要财务指标，提高同行业基础资产的可比性。同时，着重强调项目生产经营状况、外部环境等发生重大变化的披露要求。三是与基础设施项目相关的其他披露要求，包括项目公司经营现金流情况、对外借入款项情况、购入或者出售项目情况等。

5.规范信息披露事务管理。一是要求基础设施REITs基金管理人、运营管理机构分别制定信息披露管理制度、信息披露配合制度，分别指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，并落实报备制度。二是明确信息披露事务负责人应当组织和协调年度报告披露事务，对年度报告的合规性和质量承担相应责任。三是要求在年度报告中公示信息披露事务负责人信息，并鼓励同步在官网进行公示。四是规范暂缓、豁免披露等事项。

（二）《中期报告和季度报告指引》主要内容

为进一步提高基础设施REITs信息披露质效，以投资者需求为导向，合理降低信息披露成本，《中期报告和季度报告指引》在整体结构、原则及要求与《年度报告指引》保持一致的基础上，适当简化了部分披露内容。简化事项具体如下。

1.中期报告的简化披露事项

中期报告突出在半年内的经营状况和财务状况，相较于年度报告的全面性和长期性，中期报告无需披露审计报告、评估报告，并删减了回顾与未来展望、重大资本性支出、投资性房地产会计计量方式变更等事项。

2.季度报告的简化披露事项

季度报告更加聚焦基础设施REITs业绩、项目运营情况相关信息，在中期报告基础上进一步作如下简化披露安排：一是基金运作方面，删减持有人结构、改造或者扩建、资产交割、资产减值等披露要求。二是业务参与人履职方面，仅需披露各业务参与人的基本信息，对具体履职情况不作披露要求。三是基础设施项目方面，删减行业宏观趋势分析、对外借入款项、购入或者出售项目、保险等披露要求。