深交所：关于发布《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2024年修订）》的通知|理事会工作规则_新浪财经

关于发布《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2024年修订）》的通知

深证上〔2024〕1008号

原文发布日期：2024年11月29日

转载自：深圳证券交易所网站

各市场参与人：

为了进一步优化本所理事会上诉复核委员会日常运作管理，提升上诉复核工作质效，本所对《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则》进行了修订。经本所理事会审议通过，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2023年6月28日发布的《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕558号）同时废止。

2．《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则》修订说明

深圳证券交易所

2024年11月28日

附件1

深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2024年修订）

第一章总则

第一条为了保护证券发行人、上市公司、会员及投资者等相关主体的合法权益，根据《证券法》《证券交易所管理办法》《深圳证券交易所章程》及深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本细则。

第二条本所理事会下设上诉复核委员会，对复核事项进行审议。

本所依据上诉复核委员会的审议意见作出复核决定。该决定为本所终局决定。

第二章上诉复核委员会的构成与职责

第三条上诉复核委员会委员由来自上市公司、会员、基金管理公司、会计师事务所、律师事务所、高等院校、仲裁机构、中国证监会和证券交易所等机构的委员担任，委员以个人身份参与委员会工作。

第四条上诉复核委员会设主任委员一名、副主任委员一至三名。主任委员、副主任委员由理事会任命。

第五条委员应当具备下列条件：

（一）熟悉有关证券法律法规和国家政策；

（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；

（三）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

（四）在所从事领域内有良好声誉，本人最近三十六个月内没有受到刑事处罚、中国证监会及其派出机构行政处罚或者相关自律组织的纪律处分；

（五）本所《理事会工作规则》规定的其他条件。

第六条委员由本所理事会聘任，每届任期与理事会相同，可以连任。本所理事会可以根据需要补聘委员。

委员任期届满但尚未完成换届的，委员仍应当按照本细则的规定履行职责。

第七条委员应当勤勉尽责，并保证有充分的时间履行职责。

第八条委员存在下列情形之一的，本所理事会可以予以解聘：

（一）不符合本细则第五条规定条件的；

（二）违反有关法律、行政法规、部门规章或者上诉复核委员会工作纪律的；

（三）两次以上无故不出席其应当出席的上诉复核委员会会议的；

（四）提出不再担任委员的；

（五）因工作变动或者健康等原因无法继续履行职责的；

（六）本所理事会认定的不适合担任上诉复核委员会委员的其他情形。

委员本人出现前款规定情形的，委员提名单位可以向理事会提出补聘人选。

第九条上诉复核委员会履行下列职责：

（一）审议相关当事人向本所提出的复核事项；

（二）听取本所上诉复核工作情况报告，研提相关意见建议；

（三）就本所上诉复核工作中涉及的重大疑难等事项进行研究，提出相关意见建议；

（四）理事会明确的其他职责。

第十条上诉复核委员会通过召开上诉复核委员会工作会议（以下简称上诉复核委员会会议）审议复核事项，以投票方式对复核事项进行表决，提出审议意见。

第十一条委员出席上诉复核委员会会议，应当依法履行职责，独立发表审议意见并行使表决权。

第十二条委员审议本细则第十七条所列事项时，存在下列情形之一的，应当及时提出回避：

（一）委员本人与申请人有亲属关系；

（二）委员本人或者其亲属担任申请人或者其保荐人的董事、监事、高级管理人员的；

（三）委员本人或者其亲属、委员所在工作单位与申请人或者其保荐人、承销机构、受托管理人存在股权关系，可能影响其公正履行职责的；

（四）其他可能妨碍或者影响委员公正履行职责的情形。

前款所称“亲属”，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十三条本所向申请人提供上诉复核委员会全体委员名单，申请人认为委员存在本细则第十二条规定情形的，可以书面提交回避申请，并说明理由。

第十四条本所根据委员本人或者申请人的书面申请，决定相关委员是否回避。

第十五条委员应当遵守下列工作纪律：

（一）按要求出席上诉复核委员会会议，并在审议工作中勤勉尽责；

（二）保守国家秘密和申请人的商业秘密，不得泄露上诉复核委员会会议内容、讨论情况、表决情况以及其他有关情况；

（三）不得利用委员身份或者在履职过程中获得的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（四）不得私下与申请人及其他相关单位或者个人接触，不得直接或者间接接受申请人及其他相关单位或者个人提供的资金、物品等馈赠或者其他利益；

（五）不得与其他委员串通表决，或者影响其他委员的独立判断和表决。

第十六条本所法律事务部是上诉复核委员会的对口办事部门，负责上诉复核案件的受理、上诉复核委员会会议的准备以及相关事务的办理。

上诉复核委员会设会议秘书，由本所法律事务部指定人员担任，负责准备会议材料、发出会议通知、进行会议记录等具体事宜。

第三章复核申请

第十七条监管对象不服本所对其作出的下列决定的，可以向本所提出复核申请：

（一）不予上市、终止上市、不予重新上市、不同意主动终止上市的决定，但根据申请人申请予以终止上市的除外；

（二）暂不接受发行人、上市申请人提交的发行上市申请文件，暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分决定；

（三）暂不受理保荐人及其保荐代表人、承销机构、受托管理人或者履行同等职责的机构、证券服务机构及其相关人员出具的文件的纪律处分决定；

（四）公开谴责，公开认定不适合担任相关职务的纪律处分决定；

（五）收取惩罚性违约金的纪律处分决定；

（六）暂停或者限制交易权限、取消交易权限、取消会员或者其他交易参与人资格；报请中国证监会认定为不适当人选的纪律处分决定；

（七）对投资者账户实施盘后限制交易的措施；

（八）本所业务规则规定的其他可以申请复核的事项。

第十八条申请人申请复核，应当在收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内向上诉复核委员会的对口办事部门提交申请。

第十九条申请人申请复核，应当采取书面方式提出复核申请。申请人可以通过邮寄或者本所业务专区等方式提交复核申请。

第二十条申请人申请复核，应当提交下列材料：

（一）复核申请书，其中应当明确复核的具体请求，事实和异议理由，申请人电话号码、电子邮件等联系方式；

（二）申请人的身份证明材料，如身份证件或者营业执照复印件等；

（三）本所要求的其他材料。

前款第一项、第二项材料应当由申请人签名；申请人为法人的，应当加盖公章并由法定代表人签名。

第二十一条申请人向本所提交的复核申请材料内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四章复核受理

第二十二条申请人提交的复核申请同时符合下列条件的，本所在收到后的五个交易日内予以受理并书面通知申请人：

（一）属于本细则或者本所业务规则规定的可以申请复核的事项；

（二）有具体的复核请求和理由；

（三）在规定申请期限内提出；

（四）复核申请材料符合本细则第二十条的规定。

申请人提交的复核申请不符合前款规定的，本所在收到后的五个交易日内通知申请人不予受理并说明理由。

第二十三条复核申请材料不齐全或者表述不清楚的，本所自收到申请之日起五个交易日内书面通知申请人补正。补正通知应当一次性载明需要补正的事项。申请人应当自收到补正通知之日起五个交易日内提交补正材料。无正当理由逾期不补正的，视为申请人放弃复核申请并予以记录。

本所收到补正材料后，按照本细则第二十二条的规定办理。

第五章复核事项审议

第二十四条上诉复核委员会会议由主任委员主持，每次参会委员为五名。主任委员因故不能参加会议的，由主任委员指定的副主任委员或者其他委员主持。

第二十五条上诉复核委员会会议对复核事项原则上进行书面审议。

会议可以采用现场会议或者网络视频、电话等非现场会议形式召开。

第二十六条申请人可以向本所申请到会陈述意见，但本所在作出原自律管理决定过程中已经举行听证的除外。复核受理通知书应当载明申请人享有申请到会陈述意见的权利。

申请人申请到会陈述意见的，应当在收到复核受理通知书之日起两个交易日内书面提出申请。逾期未提出的，视为放弃相关权利。

参加会议的委员认为有必要的，可以要求本所通知申请人到会陈述意见和接受上诉复核委员会委员的询问。

第二十七条申请人应当按期到会陈述意见和接受询问，未按期到会的，视为放弃相关权利。

第二十八条本所可以安排申请人通过现场或者网络视频、电话等非现场方式陈述意见和接受上诉复核委员会委员询问。前述人员到会陈述意见和接受询问应当遵守会议纪律，服从会议要求。

同一复核案件申请人人数众多的，可以由申请人推选代表人到会陈述意见和接受委员询问。

第二十九条上诉复核委员会对口办事部门应当在会议召开二个交易日前将会议通知送达申请人和委员，同时向委员送达会议材料，委员应当在收到会议通知后签署《上诉复核委员会委员声明与承诺》。

第三十条申请人撤回复核申请的，应当于上诉复核委员会会议召开一个交易日前向上诉复核委员会书面提交撤回申请。

第三十一条上诉复核委员会会议全程录音，并形成会议纪要，由参会委员签字确认。

第三十二条复核期间有下列情形之一的，复核程序中止：

（一）申请人对本所作出纪律处分决定所依据的行政处罚决定书、行政监管措施决定书提起行政复议，且行政复议案件尚未审结的；

（二）案件涉及部门规章和规范性文件的理解适用等重大疑难问题，需要请示有权机关的；

（三）因不可抗力致使上诉复核委员会无法按期召开会议的。

复核程序中止的原因消除后，本所恢复复核程序。本所中止、恢复复核程序，应当书面通知申请人。

第三十三条上诉复核委员会会议按照下列程序进行：

（一）会议开始前，参会委员应当提交声明与承诺，交由会议秘书核对后，会议主持人宣布会议开始并主持会议；

（二）本所工作人员向参会委员介绍案件有关情况；

（三）主持人组织委员对复核事项逐一发表个人审议意见；

（四）参会委员就是否同意维持复核事项涉及的本所决定进行投票表决；

（五）会议秘书负责监票及统计投票结果；

（六）主持人宣布表决结果；

（七）主持人根据表决结果，形成上诉复核委员会会议对复核事项的审议意见；

（八）参会委员对会议记录、表决结果、审议意见确认并签名。

第三十四条复核期间，本所决定不停止执行，但本所认为确有必要停止执行的除外。

第六章复核决定

第三十五条上诉复核委员会会议表决采取记名投票方式，参加会议的委员每人享有一票表决权。

表决票设同意票和反对票两种，参会委员在投反对票时应当在表决票上说明反对的理由。

第三十六条上诉复核委员会会议根据表决结果形成以下审议意见：

（一）表决同意维持复核事项涉及的本所决定的委员达到三名的，形成同意维持本所决定的审议意见；

（二）表决不同意维持复核事项涉及的本所决定的委员达到三名的，形成不同意维持本所决定的审议意见。

第三十七条本所自受理复核申请后三十个交易日内，根据上诉复核委员会审议意见，对复核事项作出决定。

上诉复核委员会会议形成同意维持本所决定的审议意见的，本所于上述期限内作出维持原决定的决定。上诉复核委员会会议形成不同意维持本所决定的审议意见的，本所于上述期限内作出撤销原决定的决定。

申请人根据要求补充材料的时间、因委员回避而调整会议日期的时间、复核程序中止的时间等，不计入本所作出有关决定的期限内。

第三十八条本所撤销原决定的，可以视情况作出新的决定，但不得以同一事实和理由作出与原决定相同的决定。

第三十九条申请人及其代表人提交的复核申请材料中或者在陈述意见和接受询问时，存在虚假记载、误导性陈述或者隐瞒重要事实的，本所根据有关规定，视情节轻重，采取自律监管措施或者纪律处分。

第四十条本所可以通过邮寄、传真、业务专区等电子系统、电子邮件、即时通讯工具等方式，向复核申请人直接送达复核受理通知、复核决定书及其他相关文件。

本所也可以通过下列机构向复核申请人送达复核受理通知、复核决定书及其他相关文件：

（一）申请人为投资者的，可以通过申请人委托交易的会员或者其他交易参与人送达；

（二）申请人为证券发行人的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、交易对手方、承诺人等自然人、机构及其相关人员，律师事务所等证券服务机构及其相关人员的，可以通过证券发行人、保荐人送达；

（三）申请人为保荐人、会计师事务所、资产评估机构等机构相关人员的，可以通过该机构送达。

前款规定的机构应当及时向申请人送达并取得送达回执提交本所。

第七章附则

第四十一条上诉复核委员会应当每年形成年度工作报告，提交理事会。

第四十二条本细则的制定和修改须经本所理事会审议通过。

第四十三条本细则自发布之日起施行。《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕558 号）同时废止。

附件2

《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则》修订说明

一、修订背景

近年来，随着监管力度不断加大，有关当事人对本所纪律处分、终止上市等监管决定申请复核的数量大幅增加，对进一步优化本所理事会上诉复核委员会（以下简称复核委）的日常运作管理，更好发挥其救济与监督作用提出更高要求。为此，需要对本所《理事会上诉复核委员会工作细则》（以下简称《细则》）相关条款进行适应性修订。

二、修订内容

本次修订主要是对复核委的内部管理事项进行完善，不涉及复核范围、机制和程序的调整。一是为与《细则》明确的委员以“个人身份”参与委员会工作的规定保持一致，更加突出对委员个人的合规性要求，明确委员应当“在所从事领域内有良好声誉”，同时不再以单位受罚作为委员任职的限制性条件。二是在复核数量持续增加，委员会日常运作管理任务更加繁重的情况下，为更好发挥主任委员日常组织管理的职责，对主任委员的人选范围不再作限制性要求。