深交所三问会计师：出具标准无保留意见的合规性及合理性|审计报告_新浪财经

关于 2023 年度财务报告的审计意见及相关事项

你公司 2023 年度审计机构（以下简称“年审会计师” )对你公司 2023 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司及年审会计师就审计意见及相关事项予以补充说明：

1、你公司于 2023 年 12 月 29 日收到宁波证监局（以下简称“宁波局”）出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司 2019 年度无合理依据对你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增2021 年度利润、虚减 2022 年度利润。

你公司于 2024 年 1 月 31 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称《会计差错更正公告》）除按照告知书进行更正外，还对你公司子公司上海千年 2018年至 2022 年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，且可能存在连续多年（2018 年至 2022年）财务造假行为。

你公司于 4 月 30 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提示函的公告》显示宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。根据我所《股票上市规则（ 2024 年修订）》 9.5.2 条规定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020 年及以后年度）将触及重大违法退市。宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查表明你公司 2020 年至 2022 年的年度报告可能均存在虚假记载，你公司可能触及“财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市标准。

请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

2、你公司 2022 年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见基础为你公司子公司上海千年相关财务信息的真实性存疑。你公司于 4 月 30 日披露《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2022 年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》 [中兴财光华审专字（ 2024）第 202100 号]，你公司年审会计师认为你公司 2022 年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。

你公司 2022 年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。你公司于 4 月 30 日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2022 年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》 [中兴财光华审专字（2024）第 202079 号] 显示，你公司年审会计师认为你公司 2022 年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除，并出具标准意见的2023 年度内部控制审计报告。

请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会计差错更正期间（ 2018 年至 2022 年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况，说明认定 2022 年度财务报表审计报告所涉非标事项、 2022 年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司 2023 年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。

3、你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项导致你公司 2018 年由盈转亏，对 2021 年净利润影响比例达到 84.26%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”，你公司应当聘请会计师事务所至少对 2018 年、 2021 年等年份更正后的财务报表进行重新全面审计，并于 2024 年 3 月 31 日前披露经审计的财务报表及审计报告。截至目前，你公司尚未披露更正后的 2018 年至 2022 年财务报告及审计报告。在2018 年至 2022 年年报尚未更正的情形下，你公司披露的2023 年年报存在期初数准确性存疑的问题。

请年审会计师说明在形成公司 2023 年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在2018 年至 2022 年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

4、你公司于 4 月 20 日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》显示，你公司董秘、财务总监已于 4 月 17 日辞职。请你公司说明上述人员离职的真实原因，上述人员与你公司就财务报告编制事项是否存在较大分歧。请你公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计程序及审计结论，说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述关键人员的离职风险。

5、请你公司审计委员会、独立董事对问题 1 至 4 所涉及事项逐一核查并发表明确意见；结合上述事项并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，说明对 2023 年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意见的履职情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。

6、你公司《会计差错更正公告》显示你公司将并购上海千年形成的商誉 7.01 亿元的会计处理更正为在首次合并时作为投资损失确认。上海千年报告期亏损 1.27 亿元。

（ 1）请说明将商誉在首次合并时作为投资损失确认的依据、合规性及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

（ 2）请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

7、你公司因存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等事项，公司股票交易被实施“其他风险警示”。 2019年以来，你公司已连续 5 年扣非后归母净利润为负数。

（ 1）请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细说明消除过程及结果。

（ 2）请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，请年审会计师结合上述情况说明对 2023 年度财务报告出具标准无保留意见的合规性及合理性。

（ 3）请结合上述问题回复说明你公司是否存在我所《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。