意见领袖 | 李德林
股价只有五毛，市值不到两亿。到出年报的时候，会计师不干了，再聘请了一家会计师事务所来临时救场，没想到1个月时间不到，新来的会计师实在受不了，临阵解约，不干了。4月30日，财务总监一看，算了，留在这里过年啊？走了。北京证监局都看不下去了，批评公司内部治理混乱！交易所发14份监管函或关注函。现在，财报怎么编下去？
4月30日，A股上市公司披露2023年财报最后截止日，*ST三盛的财务负责人、财务总监兼董事会秘书张发军向公司提交了书面辞职报告，说因个人原因辞职不干了。*ST三盛的年报还没有披露呢，财务负责人走了，财报怎么编下去？没有董秘了，谁负责后面的信息披露业务？张发军在最后截止日撂挑子不干了，*ST三盛的财报到底有多难搞？
*ST三盛主营业务是搞智能教育装备、国际教育服务和智慧教育服务业务。说白了就是搞教育黑板的。张发军撂挑子之前，负责年报财务审计的会计师事务所北京兴荣华已经在4月25日撂挑子了。兴荣华说，在汇审过程中，上市公司没有如实、完整、规范提交被审计资料，缺乏关键审计证据。没有关键证据，谁还敢审计这样的年报？弄不好要砸饭碗的。
会计师在审计过程中还发现，*ST三盛不及时回复监管机构提出的关注事项，部分董事对关注事项回复内容仍持有不同意见。啥意思？监管机构提出的问题都不及时回复，董事们都有分歧，这样的财务报表谁还敢编下去？更让兴荣华搓火的是在跟*ST三盛的部分人员沟通过程中，他们存在言论不当的行为？是胡说八道呢？还是很不友好呢？反正是听不下去了。
张发军身为财务负责人，当然要为财报的编制过程负责。审计师都不干了，自己还能负责么？更关键的是北京证监局都出面了，批评*ST三盛公司内部治理混乱，规范运作存在重大缺陷，责令公司进行整改。在兴荣华和张发军撂挑子之前，深交所年内已经向*ST三盛发出了14份监管函或关注函，关注资金占用、资产收购公允性、管理层凌驾于内部控制之上等问题。
*ST三盛年报难产的先兆在审计师更换。
早在3月14日，*ST三盛没有跟深圳旭泰达成一致意见的情况下，以深圳旭泰主动辞任为由，召开审计委员会会议和董事会会议，审议变更年审会计师事务所相关事项。让深交所和北京证监局诧异的是，会上仅凭一份没有加盖深圳旭泰公章的《终止函》，向参会董事表示深圳旭泰已主动辞任了。会后也没法向参会董事提供加盖深圳旭泰公章的《终止函》。
当天的董事会议因为公章问题没有公开披露，但是第二天3月15日，*ST三盛向深圳旭泰发出《告知函》，直接将其解聘。北京证监局下发行政监管措施决定书，认定*ST三盛解聘没有经过董事会、股东大会审议是违规的。因为按照规定，解聘深圳旭泰要经过包含两名独董在内的审计委员会全体成员过半数同意后，才能提交董事会审议。*ST三盛都没有走程序。
*ST三盛为啥急着解聘深圳旭泰呢？2023年5月4日，因2022年存在资金占用问题被出具无法表示意见的审计报告，*ST三盛就被戴上了退市风险警示的帽子。到了2023年末，*ST三盛公告说收到资金占用还款5.8亿，并在短时间内支出5.8亿用于收购资产。深交所一看，收到还款金额跟流出现金金额相近，到底占用的资金还没？你们的收购是真实的？必要的吗？
*ST三盛很快就收到了证监会的立案调查通知书。*ST三盛回函说，支付的现金和收到的还款不构成资金闭环，交易具有商业实质。没想到，当时的审计机构深圳旭泰表示异议，给监管机构的回函中说，*ST三盛支付的现金和收到的还款5.8亿形式上构成了资金闭环，他们收购的标的经营结果存在较大的不确定性，我们无法判断经济是否可行，是否具有商业实质。
审计机构不同意？那就干掉你！
审计机构理论上是看门人，维护公众利益是注册会计师行业的宗旨。*ST三盛干掉深圳旭泰后，立即上演了“坏人”推荐“看门人”的好戏。负责执行公司实际控制人资金占用、违规担保等违规行为的主要责任人员——运营总监谢华，向公司推荐了年报审计机构北京兴荣华。3月29日，兴荣华跟*ST三盛签订了《业务约定书》，担任*ST三盛2023年的年审机构。
为啥说*ST三盛是“坏人”推荐“看门人”呢？兴荣华签约进场后，4月17日，*ST三盛披露了深交所年内第10份关注函的问询回复，可是*ST三盛对大部分问题避而不答，且兴荣华为首的中介机构保持沉默，也不对相关事项发表审核意见。深交所又发了第11份关注函，要求兴荣华说明是否关注到谢华负责执行资金占用、违规担保等违规行为。
关注函把推荐兴荣华的谢华的违规行为给曝光了。深交所要求兴荣华说明其在初步业务活动中与谢华具体沟通的情况，要求*ST三盛说明对违法违规责任人员的处理情况，说明谢华仍在公司担任重要职务的原因，是否符合公司整改要求，是否可能导致公司进一步出现违法违规行为，是否导致管理层凌驾于内部控制之上？关注函的核心就是：坏人怎么还没有走人？
*ST三盛的财报真的是很难编，为啥？三个月内，*ST三盛两次换审计机构。因为2022年出具无法表示意见的审计报告，中审众环在2023年12月29日，*ST三盛把中审众环给解聘了。拿了公司的钱，不给公司解决问题，那就解决提出问题的人。中审众环之后，才聘请深圳旭泰。不过三家规模是一家不如一家，费用从120万到138万，兴荣华飙到207万。
兴荣华截至2023年末只有两名合伙人，9名注册会计师。以为接到大活儿，没想到不到一个月，撂挑子不干了。到现在，*ST三盛的财报没编出来，年内已经收到14份监管函或关注函，证监会立案调查还没有结束。股价跌到5毛了，市值不到2亿元。现在审计机构、财务负责人都撂挑子不干了，还有一堆监管关注的问题没有回复。*ST三盛距离退市还有多远呢？
除了*ST三盛，*ST博越的审计机构也撂挑子，搞得年报爽约了。普利制药更是因为独董发飙投反对票，年报也无法按时披露。威创股份则是因为审计委员会在审议年报及内部控制报告时，没有获得半数通过。财报不是独董反对，就是自己内部都过不了，可以想象他们的财报到底有多少问题。所以，*ST三盛不是唯一，相信监管长牙带刺，一定会震慑中介机构作恶。面对上市公司财报编不下去，也许，老百姓会说，牛屎虫搬家，得让他们滚蛋！
(本文作者介绍：尺度商业，以价值为尺、投资有度的视角，观察和洞见商业文明、科技创新，官方微信公众号：delinshe)
责任编辑：曹睿潼
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