【IPO案例】技术互换的会计处理及对应款项现金流列报_新浪财经

发行人与迪赛诺及其关联方存在两对技术互换交易，两项交易对价超 1 亿元。发行人与迪赛诺及其关联方技术互换交易的背景及原因，技术互换是否符合行业惯例，技术互换会计处理的依据及合规性；技术互换对应款项在现金流量表中反映情况

（一）发行人与迪赛诺及其关联方技术互换交易的背景及原因，技术互换是否符合行业惯例

报告期内，发行人与迪赛诺及其关联方共开展了以下两项技术互换，具体情况如下：

1、技术互换一的交易背景及原因

司来吉兰为抗帕金森病药物，国内司来吉兰原料药传统生产过程中有冰毒中间体环节，受此影响，国内该药物原料药及制剂依赖进口。发行人开发的司来吉兰原料药采用新工艺碳氮键还原技术，避免了使用国家管控的麻黄碱等易制毒原料以及冰毒中间体环节。迪赛诺及其关联方基于对未来司来吉兰制剂的市场预期，对公司司来吉兰制剂工艺技术产生求购意愿。

奥司他韦胶囊为抗病毒性感冒药物，对由 H5N1、H9N2 等亚型流感病毒引起的流行性感冒有治疗和预防的作用。迪赛诺及其关联方已完成奥司他韦原料药及胶囊 BE 实验备案，该产品符合发行人未来业务布局，故发行人对迪赛诺及其关联方奥司他韦原料药及胶囊技术亦存在购买意愿。

基于上述原因，双方进行商议，对司来吉兰制剂工艺技术与奥司他韦原料药及胶囊技术开展互换。

2、技术互换二的交易背景及原因

甲硝唑主要用于治疗或预防敏感厌氧菌引起的系统或局部感染。传统甲硝唑原料生产过程中涉及硝化反应，易发生爆炸。发行人使用连续流微反应的合成新工艺，大幅度降低硝化反应的爆炸隐患，基本达到了绿色化工生产的要求。在已有“甲硝唑原料药” 研发项目的基础上，发行人通过受让方式获得甲硝唑片技术及批件，可以有效缩短研发周期节约研发成本，故发行人对甲硝唑片技术及批件具有购买意愿。

奥贝胆酸主要用于治疗原发性胆汁性肝硬化和非酒精性脂肪性肝病，迪赛诺为丰富肝病治疗领域药品储备，对发行人研发的奥贝胆酸原料药技术亦存在购买需求。

基于上述原因，双方进行商议，对奥贝胆酸原料药技术与甲硝唑药品技术开展互换。

3、行业内相似案例

经查询，医药行业上市公司迪哲医药对适应症、研发进度、研发投入等明显不同的药品知识产权开展过互换。2020 年 8 月，迪哲医药与 AZAB 开展 DZD0095 知识产权、 DZD2954 知识产权与 DZD3969 知识产权互换。迪哲医药向 AZAB 购买 DZD0095 知识产权及 DZD2954 的全部知识产权，扣除 2017 年已就授权许可使用 DZD2954 项目向 AZAB 支付的许可使用费后（前期已签订技术许可协议），总价款为 20,188.58 万元；AZAB 向迪哲医药购买 DZD3969 知识产权，总价款20,188.58 万元。

综上所述，发行人与迪赛诺及其关联方技术互换交易系为了应对市场竞争并结合自身需求共同作出的商业行为，具有合理性，相关交易符合行业惯例。

（二）技术互换会计处理的依据及合规性

1、相关技术互换交易属于非货币性资产交换

由于交易对手安礼特、江苏诚康、上海谐生均系徐胜平、戴爽夫妇控制之公司，且其与发行人签订的是一揽子交易协议，交易作价和交易生效互为条件，根据实质重于形式原则，相关技术互换交易属于非货币性资产交换。

2、相关交易具有商业实质，交易的相关技术公允价值不能可靠计量

发行人与迪赛诺及其关联方开展技术互换系双方为了应对市场竞争并结合自身需求共同作出的商业行为，换入与换出技术品种在适应症、所处研究阶段方面存在差异，未来现金流量在风险、时间、金额存在显著不同，上述交易具备商业实质。

互换价格系双方基于未来潜在市场、研发成本、机会成本以及提高违约成本等因素协商确定，故合同价格不能作为换入及换出资产的公允价值。同时，上述换入资产和换出资产不存在活跃市场，亦不存在同类或类似资产活跃市场，相关产品无历史销售数据，相关产品公允价值估计数变动较大且变动区间内用于确定公允价值估计数的概率难以确定。因此，其市场公允价值无法可靠计量。

3、基于企业会计准则的相关处理

根据《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》应用指南（2020）：非货币性资产交换虽然具有商业实质但换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，企业应当以账面价值作为基础计量。换入资产应当以换出资产的账面价值和税费作为换入资产的初始计量金额，换出资产不确认损益。收到或支付的补价作为确定换入资产成本的调整因素，其中，收到补价方应当以换出资产的账面价值减去补价加上应支付的相关税费作为换入资产的成本；支付补价方应当以换出资产的账面价值加上补价和应支付的相关税费作为换入资产的成本。

基于上述企业会计准则的规定，对于交易一，由于目前司来吉兰制剂工艺、奥司他韦原料药及胶囊技术均尚处于研究阶段，相关技术尚未转让完成，故将收到价差 150.94 万元（扣除增值税影响后金额）作为其他应付款-技术互换往来款列报。待双方技术转让完成时再进行会计处理；对于交易二， 2021 年，安礼特已将甲硝唑片药品批件转让给发行人，发行人亦已向安礼特提供奥贝胆酸相应的资质材料和技术资料，相关技术转让已完成，故将支付差价 715.09 万元（扣除增值税影响后金额）计入无形资产。

综上，发行人与迪赛诺及其关联方技术互换依据《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》及其应用指南（2020）的相关规定进行会计处理，符合准则规定。

（三）技术互换对应款项在现金流量表中反映情况

对于交易事项一，因双方互换技术均处于研究阶段，相关技术转让尚未完成，未来能否形成长期资产尚存在一定不确定性，故将相关现金流作为收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动有关的现金并以净额列示；对于交易事项二，相关技术已于 2021 年度转让完成，支付差价及增值税差额作为无形资产入账，相关款项亦于 2021 年度同步支付完毕，故将相关现金流作为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金并以净额列示。具体列示如下：