深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2023〕6号）
申请人：广东文化长城集团股份有限公司，住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。
申请人广东文化长城集团股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于广东文化长城集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕488号，以下简称《股票终止上市决定》），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》召开复核会议，现该复核事项已审核终结。
一、本所作出的股票终止上市决定
本所《股票终止上市决定》认定，因公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，2021年度经审计的期末净资产为负值，2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示。
2023年4月29日，公司披露被实施退市风险警示后的首个年度财务会计报告显示，公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，2022年度经审计的期末净资产为负值，2022年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。公司触及本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款第一项、第二项和第三项规定的股票终止上市情形。
根据本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第 10.3.13条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。
二、申请人申请复核的诉求及理由
申请人向本所申请复核，其主要理由如下：
一是审计报告部分内容与事实不符，审计机构未按照法律法规及会计准则要求进行审计。审计报告中关于“审计程序执行时间和范围受限”的内容与事实不符。审计机构所称“没有合理审计时间进行审计工作”“被审计单位提供的审计资料严重缺少”等情况与客观实际不符，公司已全力配合审计工作。
二是审计机构对公司2022年财务会计报告出具无法表示意见的审计报告不妥。审计机构未实施问询、访谈等正常审计程序，未开展函询、资产监盘等工作，迟至2023年4月28日才向公司提供审计报告初稿及相关文件。公司2022年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告是审计机构未按会计准则开展审计工作所致，《股票终止上市决定》应对此予以客观认定和表述。
三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见
上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：
一是关于公司提出的“审计报告部分内容与事实不符，审计机构未按照法律法规及会计准则要求进行审计”的问题。
深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第 10.3.10条规定，“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告……”
本案中，公司股票交易自2022年5月6日起已被实施退市风险警示，2023年4月29日，公司披露被实施退市风险警示后的首个年度财务会计报告显示，公司2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，2022年度经审计的期末净资产为负值，2022年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。该审计报告系审计机构在法定期限内出具，且公司董事会审议通过了包含审计报告在内的2022年年度报告。深交所据此认定公司触及《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款第一项、第二项和第三项规定的股票终止上市情形，事实清楚，规则依据充分。
二是关于公司提出的“审计机构对公司2022年财务会计报告出具无法表示意见的审计报告不妥”的问题。
如前所述，公司客观上已同时触及深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第 10.3.10条规定的三项股票终止上市情形，且根据公司于2023年4月29日披露的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明公告》《监事会关于<董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明>的专项意见》，公司董事会、监事会除不认可审计报告有关“审计程序执行时间和范围受限”的内容外，对审计机构出具无法表示意见审计报告表示理解，认为审计报告涉及的其他事项基本客观反映了公司的实际情况。公司提出的“被出具无法表示意见的审计报告是审计机构未按会计准则开展工作所致，《股票终止上市决定》应对此予以客观认定和表述”的申辩理由缺乏依据。
综上，上诉复核委员会认为，2022年是公司股票被实施退市风险警示后的首个年度，该年度财务会计报告显示，公司已同时触及深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款第一项、第二项和第三项规定的股票终止上市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实清楚，依据充分，应予维持。
四、复核决定
根据本所《上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》第二条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于广东文化长城集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕488号）对广东文化长城集团股份有限公司作出的股票终止上市决定。
本决定为终局决定。
深圳证券交易所
2023年7月19日
公司说明
就股票终止上市涉及的 2022 年度审计报告相关事项，公司说明如下：
一、年审机构在《审计报告》中所述的部分内容与事实不符，年审机构未尽法定要求对公司及合并报表范围内的各主体按照法律法规和会计准则的要求进行尽职尽责之审计
年审机构在《审计报告》中“二、形成审计意见的基础”之“(七)审计程序执行时间和范围受限”述说：
“被审计单位情况较复杂，且有各种实际困难，我所同其签订审计约定书的时间为 2023 年 2 月 2 日，但收到其加盖公章的有效的约定书是2023 年3 月29 日晚。被审计单位没有履行审计业务约定书的部分约定，延期至4 月3 日和4 月18 日才支付首期审计费。
我们没有合理的审计时间进行审计工作，2023 年 1 月、2 月，我们进行了现场审计工作，但被审计单位提供的审计资料严重缺少，我们评估其还不具备审计条件，导致无法正常开展工作而只能撤回。
4 月 6 日，我们在监管部门的协调下重新启动审计程序工作，当日进入被审计单位总部进行现场审计，4 月 19 日是去到子公司河南智游臻龙教育科技有限公司及其附属公司进行现场审计；由于年报时间紧迫，我们在 4 月22 日东莞雅鑫资料准备不充分的情况下进行现场审计。
我们的审计范围受限，被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高。东莞雅鑫因有股权纠纷，及没有专职财务人员，财务工作外包给代理记账机构，内控失效，提供的资料情况均不能达到审计准则规定的核查要求。
在这种受限的条件下，我们开始就已获取的资料对被审计单位相关人员进行了问询和相关的核查工作，对各类业务进行了访谈等工作，对大额客户、毛利率情况进行了分析和核对，开始与被审计单位沟通银行和往来款的发函和替代测试工作，并就存货和固定资产等盘点事宜与被审计单位进行沟通和安排等审计工作事项，对于存货和固定资产等实物资产监盘工作等，审计工作进展较缓慢。
综上所述情况，我们审计工作的范围受限，没有合理的审计时间，实施正常审计程序受到非常大的影响，以至于相关重要审计程序无法充分履行，从而无法有效和充分地获取审计证据并实施审计工作。”
经排查，年审机构所述的部分内容与事实不符，实际情况是：
1、公司与年审机构签订业务约定书后已先行将扫描件发送给年审机构并在随后寄送了原件；后年审机构称未收到，公司进行了补寄。
2、鉴于公司的现金流真实情况，从实际可履行业务约定书付款义务的角度出发，公司与年审机构沟通过付款进度并曾取得年审机构的理解，后已尽力支付约定的款项；且对于款项的约定调整及实际付款与年度审计的推进没有必然的联系，年审业务不同于普通的商品买卖或服务提供，作为专业年审机构，作为有职业道德和有过公众公司年审经验的审计机构，其应深刻知悉审计进度对于一家上市公司的重要性，尤其是在已经逼近年报披露法定期限的情形下，年审状态本应是每天都弥足珍贵，争分夺秒。
3、年审机构所述的“我们(年审机构)没有合理的审计时间进行审计工作”与客观实际不符，其实是年审机构没有入驻现场，没有安排人员，没有花费合理的时间进行审计。试想，连现场都没安排人员来，何从审计？公司发现异常后，多次与年审机构沟通派遣人员到场开展审计工作，但均没有任何反馈和结果；公司监事会主席等人不得不多次代表公司前去年审机构所在的深圳办公地点现场沟通。
4、年审机构所述的“被审计单位提供的审计资料严重缺少”与客观实际不符，其真实情况是，公司已按照年审机构的要求提供了相应的财务、业务等大量资料，年审机构并未就此开展工作，也未再及时告知公司需补充哪些资料。从正常年审来说，即便“被审计资料缺失”，年审机构应是积极协调沟通公司，而非“我们(年审机构)评估其还不具备审计条件，导致无法正常开展工作而只能撤回”，一撤了之。更严重的是，2023 年 1 月份的审计摸底工作、2023 年 2 月份的“进场”审计、2023 年4月份的进场审计，年审机构安排了不同的人员；年审机构内部来回更换人员未进行必要的、正常的内部交接，亦导致公司重复多次提供资料。
5、年审机构不进场，不审计，后在法律法规和规则的强力震慑下，开始意识到逾期或拒不审计的严重后果，方才不情愿地于“4 月 6 日，我们在监管部门的协调下重新启动审计程序工作，当日进入被审计单位总部进行现场审计”。
6、公司此前处于退市风险状态，公司全员上下均客观、清醒地认识到2022年度年审、年报工作的重要性已是令到公司生死存亡之地步，试想，即便从常理上看，在这样的时刻，但凡一个理性的公司，谁会“不配合审计”？谁敢“不配合审计”？公司非常重视，公司人员尤其是高管常驻潮州总部，公司财务部门、内审部门、董事会办公室/证券事务部门、行政人事安保部门及负责人、经办人均正常在岗甚至加班加点，特别是财务部门及证券事务部门均配备具备多年上市公司年报、年审经历的人员，专业性良好，沟通顺畅，配合给力，不存在年审机构所述的沟通配合问题。
7、年审机构把其在年审整个过程中尤其是后期关键阶段的不作为、不给力表述为公司沟通配合问题，这是不客观的，对公司也是不公平的，可能造成监管部门、投资者的误解。
二、年审机构对“公司 2022 年财务会计报告出具无法表示意见的审计报告”不妥
年审机构未对公司及相关人员进行相应的必要问询和相关的核查工作，未对各类业务进行合理访谈等工作，未对大额客户、毛利率情况进行充分分析和核对，未实际沟通银行和往来款的发函和替代测试工作，未实施正常的审计程序，甚至连函询工作、对存货和固定资产等实物资产监盘工作都没有正式展开，审计工作流于形式。
公司先是预约于 2023 年 4 月 24 日披露年报，并已于2023 年4 月10 日发出审议年报的会议通知，定于 2023 年 4 月 21 日召开审议年报的董事会会议；后因年审进度不及预期，无奈申请延期至 2023 年 4 月 29 日披露年报。按照调整后的年报披露时间，公司延期至 2023 年 4 月 27 日召开审议年报的董事会会议；但至2023 年4 月27日，公司仍未收到年审机构的《审计报告》初稿。
经公司向监管部门报告后，年审机构迟至 2023 年 4 月28 日才向公司提供《审计报告》初稿，但也仅仅是初稿，其中诸多错漏之处，公司随即一一指出并反馈给年审机构。另外，除《审计报告》初稿外，年审机构至此仍未向公司提供其他配套的报告文件，如：《内部控制鉴证报告》《募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》《营业收入扣除事项的专项说明》《2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》《2022 年度非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等，甚至连初稿都缺失。
此间公司多次向监管部门报告并于年审机构沟通，年审机构不是忙于积极配合年审和提供报告文件，而是反过来要求公司的人员个人向其提供审计费用担保；年审机构称若无人向其提供审计费用担保，年审机构不会向公司提供审计报告等文件。
公司无奈之下，已做“无法在法定期限内披露定期报告”的准备。后经相关部门多方协调，年审机构终于 2023 年 4 月 28 日晚上十一点多向公司发来《审计报告》《内部控制鉴证报告》《募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》《营业收入扣除事项的专项说明》《2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》《2022年度非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的 Word 稿和签字盖章的 PDF 扫描件。公司经全力以赴，终于在2023年 4 月 29 日凌晨完成年报的披露工作。
基于前述种种，公司合理怀疑该年审机构一开始就打定主意不论进行什么样的“审计”，最终必定会出具“无法表示意见”的审计报告，一来可以此向公司主张审计费用，二来满足形式上出具了审计报告的要求。
公司处于“退市风险”状态，或多或少都存在一些问题、瑕疵，如果年审机构进行了正常的审计并依此出具了客观的审计报告，公司将对此予以理解和认可；但造成2022 年度“无法表示意见”审计报告的重要原因之一是审计机构未按会计准则开展审计工作，造成其对公司 2022 年财务会计报告“没有办法表示意见”，而非公司的财务报表/报告令其“无法表示意见”。
综上所述，年审机构对“公司 2022 年财务会计报告出具无法表示意见的审计报告”不妥；真实情况是，审计机构未按会计准则开展审计工作，造成其对公司2022年财务会计报告“没有办法表示意见”，而非公司的财务报表/财务报告令其“无法表示意见”。年审机构此举对公司影响甚大。
公司信息披露将由公司聘请的主办券商在全国中小企业股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cn)代为办理；所有内容均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023 年7 月19日
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