上市公司退市复核申请：审计结论错误、审计程序不合规、审计人员未勤勉尽责！

光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于 2023 年 6月 12 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于光一科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕496 号），深圳证券交易所决定终止公司股票上市。

2023 年 6 月 14 日，公司向深交所提交了终止上市的复核申请。2023 年 6月 20 日，公司收到深交所《复核受理通知书》（〔2023〕第 8 号）。深交所于 2023年 6 月 30 日召开深圳证券交易所上诉复核委员会复核会议，就复核申请事项进行审议。

2023 年 7 月 12 日，公司收到深交所《股票终止上市复核决定书》（〔2023〕3 号）,主要内容如下：

一、本所作出的股票终止上市决定

本所《关于光一科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕496 号）认定，因公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易自 2022 年 4 月 29 日起被实施退市风险警示。

2023 年 4 月 27 日，公司披露被实施退市风险警示后的首个会计年度年度报告，公司 2022 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。公司触及本所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 10.3.10 条第一款第三项规定的股票终止上市情 形 。根 据 本 所 《 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2023 年修订）》第10.3.13 条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于光一科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕496 号）。其主要理由如下：

一是中兴华会计师事务所出具的审计结论错误，不能作为认定公司触及退市情形的依据。公司已按中兴华会计师事务所（以下简称中兴华所）要求配合履行了审计程序、穷尽核查手段，中兴华所已获取了充分适当的审计证据，且相关事项对财务报表影响不重大且不具有广泛性，不应出具无法表示意见的审计报告。中兴华所存在审计程序不合规、从业人员未勤勉尽责等违规行为。

二是公司未触及《创业板股票上市规则》规定的其他股票终止上市情形。公司主营业务稳定，生产经营有序开展，持续经营能力不存在重大不确定性，当前及未来长期均不会触及《创业板股票上市规则》规定的其他股票终止上市情形。且公司已建立健全内控制度，依法规范运作。

三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见

上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

一是关于公司提出的“中兴华会计师事务所出具的审计结论错误，不能作为认定公司触及退市情形依据”的问题。

深交所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.1 条规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：……（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”。《创业板股票上市规则（2023 年修订）》）第 10.3.10 条规定，“因第10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：”……（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”。

本案中，因公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易自 2022 年 4 月 29 日起被实施退市风险警示。2023 年 4 月 27日，公司披露被实施退市风险警示后的首个会计年度年度报告，公司 2022 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，该审计报告系中兴华所在法定期限内出具，且公司全体董监高对公司 2022 年年度报告签署书面确认意见，保证上述包含审计报告在内的年度报告内容真实准确。深交所据此认定公司触及深交所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 10.3.10 条第一款第三项规定的股票终止上市情形，事实清楚，规则依据充分。

二是关于公司提出的“公司未触及《创业板股票上市规则》规定的其他股票终止上市情形”的问题。

如前所述，因公司 2022 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司客观上已触及深交所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 10.3.10条第一款第三项规定的股票终止上市情形。公司所称“未触及其他股票终止上市情形”等申辩理由，与深交所认定公司触及股票终止上市情形，并据此对公司作出终止上市决定无关。

综上，上诉复核委员会认为，2023 年 4 月 27 日，公司披露被实施退市风险警示后的首个会计年度年度报告，公司 2022 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告 ， 触 及 深 交 所 《 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2023 年修订）》第10.3.10 条第一款第三项规定的股票终止上市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实认定清楚，依据充分，应予维持。

四、复核决定

根据本所《上诉复核委员会工作细则（2023 年修订）》第二条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于光一科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕496 号）对光一科技股份有限公司作出的股票终止上市决定。

本决定为终局决定。

特此公告。

光一科技股份有限公司董事会

2023 年 7 月 12 日

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