关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定

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（来源：山东证监局）

来源：山东证监局

中润资源投资股份有限公司，郭昌玮、郑玉芝、王飞、孙铁明：

2023年中润资源投资股份有限公司（以下简称公司）以持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。我局发现公司重大资产置换中存在以下违规行为：

一、置出资产的评估价值不准确。本次重大资产置换相关资产以评估机构评估结果作为定价依据。经查，评估机构对淄博置业没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价值不准确。公司董事会未按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号，下同）第二十条的规定充分关注评估定价的公允性，导致公司有关重大资产置换交易定价的信息披露不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确。上述事项违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条、第十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，公司董事长、财务总监郑玉芝，董事、董事会秘书孙铁明对上述事项承担主要责任。

二、未按规定披露马维钛业股权变更。2023年6月8日马维钛业原股东严高明等自然人及机构与山东瑞石物业有限公司（以下简称瑞石物业）签订股权转让协议及补充协议，严高明等自然人及机构将马维钛业100%股权转让给瑞石物业（以下简称马维钛业股权变更），转让价格与济南兴瑞、淄博置业重组交易定价差异巨大。经查，马维钛业股权变更筹划、协调、方案确定与公司重大资产置换进程基本一致，上述股权转让协议签署时公司重大资产重组事项的审议程序尚未履行完毕。上述事项为影响投资者作出合理判断的重要信息，公司未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕35号）第四十九条的规定披露上述事项，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第三十四条及《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十二条的规定。郭昌玮作为公司实际控制人，参与、协调、促成马维钛业股权变更，王飞作为公司董事知悉马维钛业股权变更，对上述违规行为承担主要责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》五十一条及《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对公司采取责令改正并出具警示函的的行政监管措施，对郭昌玮、郑玉芝、王飞、孙铁明采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案数据库。公司应积极整改，按相关要求追溯调整相应期间的财务数据，真实准确确认重组收益，并自收到决定书之日起30日内向我局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

山东证监局

2024年10月21日

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