国联、国金证券并购铩羽真相：“内幕交易”粉碎券商航母之梦

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　　作者：李川墨@北京

　　编辑：翟   睿 @北京

　　在支持国内券商做大做强的主旋律之音正在A股资本市场奏响之时，被市场视为打响上市券商并购第一枪的国联证券（SZ.601456）、国金证券（SZ.600109）重大资产重组案，却突然哑火。

　　10月12日晚间，国联证券与国金证券几乎在同一时间发布公告，宣告了这一桩在20余天前曾引发行业震动的并购案最终失败的命运。

　　“这个结果并不意外，应该说早就在预期之中。”10月12日晚间，一位接近于监管层的投行机构权威人士向叩叩财讯表示，准确的是，早在9月25日，当证监会发言人正式宣布对国联证券与国金证券并购案中是否涉内幕交易启动核查程序之后，就已经基本注定了国联证券与国金证券此桩并购大概率失败的结果。

　　“交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见”，在上述国联证券与国金证券发布的公告中，对于此次并购案失败的理由依然是以一句资本市场中最为常见的“话术”作为解释。

　　“对于一桩如此重大的重组，很多核心条款的确是很难在短期内达成一致意见的，但大部分情况下，并购双方都还会相互博弈继续商讨推进的可能性，而此次国联证券与国金证券最终决定终止并购，最为重要的原因则是涉内幕交易核查让其继续推进的可行性骤减。”上述接近监管层的投行人士透露，这一桩并购案太引市场关注，作为首例上市券商间的合并吸收，承载了太多标志性意义。

　　“证监会方面已经启动内幕交易核查，按照目前的情况，结果不会乐观，此时主动选择终止有关并购，对于国联证券和国金证券而言都是目前所能做出的最好选择。”10月12日晚间，另一位接近于此次国联、国金证券并购案的中介机构人士也向叩叩财讯表示，其也坦承在此次如此重大的并购案中，相关信息的保密措施疏忽得“令人惊讶”。

　　并购案的失利，这无疑对国联证券而言是一个不小的打击。

　　在2019年前后，当大批中信证券前高层集体加盟国联证券之时，外界便纷纷预测国联证券在“中信旧部”的大力加持之下，一个“小中信证券”将呼之欲出。

　　如果说在2019年7月的成功IPO是国联证券做大做强的关键一步，那么此次以“蛇吞象”之态并购国金证券，便是国联证券向“小中信”迈进的决定性一步，因为如果此次并购一旦完成，国联证券将摇身一变成为又一家市值或超千亿且资产规模进入行业前20的一线券商。

　　然而，随着上述并购的失利，国联证券向“小中信”迈进的步伐也严重受挫。

　　1）内幕交易粉碎券商航母畅想

　　当9月20日下午，国联证券和国金证券几乎同时发布公告“官宣”吸收合并一事时，曾有投行业内资深人士以“石破天惊”形容该起并购事件。

　　“破”的则是如果该并购事宜一旦实施完毕，将是A股史上首例上市券商之间的合并重组。

　　而“惊”的则是，此时，距离国联证券上市不仅才仅仅两个月，更值得注意的是，国联证券这家发迹于无锡的中小型券商，在过去很多年间一直徘徊在国内券商行业三四线的尴尬之境，如今却要以“蛇吞象”之姿，拿下无论是知名度还是资产规模都远远不及对方的国金证券。

　　叠加近期曾有多家头部券商屡次传出的“似有若无”的合并传闻以及监管层不断提及的打造“航母级券商”的“畅想”。

　　然而，这一备受关注的“畅想”实现之作，却最终被“内幕交易”所绊倒。

　　“对于国联和国金的合并，监管层原有意将此次并购打造成一个类样本案例，为之后可能出现的更大规模的同类券商并购做一些试水和实验性的工作。无论是从首单案例，还是样本效应出发，这就要求其在并购整个流程中必须做到尽量少瑕疵无硬伤无争议，但令人意外的是，该次并购一开局，便被牵扯进入内幕交易之中，这不仅让其深陷质疑，而且更触犯了所有并购项目中的大忌。”上述接近于监管层的投行人士表示。

　　时间回到两个多月前的2019年9月18日，在当日股市中原本走势温吞的国联证券和国金证券在午盘开盘后十分钟左右后，突然异动，大量资金突然蜂拥而至，首先出现发量直线拉升上涨的是国联证券，随后国金证券则后发制人，在巨量买单的突袭之下，仅用了十分钟左右便封于当日的涨停板之上，而大约在一个小时后，原本抛压较大的国联证券也死死封固涨停。

　　就在外界还未弄清楚前一日国联证券和国金证券的突发异动到底源于何故之时。

　　9月19日，界面新闻的一则报道则以独家消息的方式援引接近消息人士的称“国联证券正在筹划由公司向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券，国联证券与国金证券于9月18日签署了合并的意向性协议。”在上述报道中这位有接近国金证券人士还向记者表示，目前公司多数高层对相关的合并事宜还并不知情，但“周一公司管理层要紧急召开会议”。

　　更令人匪夷所思的是，也就在9月19日上午，一张疑似即将发布的相关并购事宜的公告稿截图也在诸多微信群中传播。

　　而国联证券和国金证券的正式公告，却在整个券商行业和资本市场都对该次并购引发热烈讨论之后，终于在9月20日下午2时许才迟迟公告。

　　种种迹象都表明，该并购事宜的有关信息在公告前就已经严重泄露，无论是知情人向媒体泄密，还是公告稿的提前外泄，都说明该次重组在重大内幕信息保密环节存在极大的漏洞，而该信息也直接投射到了当日的股票交易中，造成了内幕信息提前泄露而涉及到的内幕交易。

　　9月20日，当国联证券与国金证券此次并购被一纸公告证实的同时，随之而来的便是市场对其铺天盖地的“内幕交易”的质疑。

　　“今年迄今，国内资本市场一共发生过两次群体性‘内幕交易’质疑事件，一件是王府井内幕交易案，而另一件便是此次国联证券与国金证券并购之下的内幕交易案。”上述接近于监管层的投行人士表示，王府井内幕交易案在日前调查结果已出，吴某某等人内幕交易事宜被查实，而国联、国金并购案的内部交易，证监会内部正在紧锣密鼓调查，相信届时也应该会对公众和投资者有所交代。

　　“内幕交易一直以来都是资本市场中较敏感的内容，尤其是近期，国联、国金证券的并购案更是撞到了‘枪口’之上。”上述接近监管层的投行人士补充道。

　　9月23日，也就是对该并购案内幕交易质疑前后之时，国务院总理李克强在其主持召开的国务院常务会议上，部署进一步提高上市公司质量，其中便重点提出对操纵市场、内幕交易等违法违规行为加大处罚力度。

　　两天后，9月25日，证监会新闻发言人便正式宣布对国联证券与国金证券并购案中是否涉内幕交易启动核查程序。

　　10月5日，国务院正式发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，其中又进一步明确要求严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。

　　“在这样的背景之下，国联证券与国金证券的并购已经早就预示着不可能继续推进了。”上述接近监管层的投行人士透露，虽然并购案告一段落，但并不意味着“内幕交易”的违规和国联证券、国金证券在内部风控和信披程序上的漏洞便可以被掩盖。

　　“从目前已知的信息显示，此次相关消息的泄露很可能是来自于国金证券及其相关方，其具体动机是单纯的内幕交易还是试图阻碍此次并购的推进尚不得而知，具体情况还需等待证监会的最终调查结果。”上述接近于此次国联、国金证券并购案的中介机构人士透露。

　　2）“中信旧部”再造“小中信”计划受阻

　　在7月初刚刚IPO上市，仅仅两个月时间，国联证券便马不停蹄地开启了其攻城略池的并购计划，而且这一次，其目标直接就锁定了上市多年的老牌券商国金证券。

　　这一资本运作的节奏，不得不让人对这家原本安于无锡一隅的中小型券商侧目而视。

　　在过去很多年间，国联证券一直徘徊在国内券商行业三四线的尴尬之境，早前也还曾有冲击IPO却惨遭失败的先例。直到2019年，国联证券的一个重大分水岭的出现。

　　在这一年前后，多位具有中信证券背景的资深券商人士纷纷跳槽国联证券，其中不乏一大批中信证券原高层集体加盟。在此背景之下，在“中信系旧部”的加持之下，利用国联证券平台再造“小中信”的目标，成为了外界对国联证券以及其新的领导班子的预期（详见叩叩财讯报道《国联证券重启上市凭何火速上会：传奇大佬操盘，IPO前夜核心团队大换血 中信证券前高管组团加盟》）。

　　“中信证券的高层加盟进来，很明显就是要将平台做大做强。”早在2019年5月，既国联证券IPO上会前夕，一位接近于国联证券的知情人士便向叩叩财讯表示，“现任的管理团队基本上都是全新的，都是近一年来才刚刚加盟进来的的中信证券前高层，业务风格、经营路线和考核方案等的确已经与昔日的国联证券截然不同。”

　　据叩叩财讯统计，仅在最新的国联证券高管团队中，在2019年内加盟其中的中信证券的旧部便已经达到5名之多，且个个身担要职，他们分别为任职执行董事兼总裁的葛小波、副总裁兼首席财富官的尹红卫、首席风险官李钦、首席信息官的汪锦岭和董秘王捷，这五位核心高层人士，平均年龄49岁，从业经历均近20年。

　　实际上，除了葛小波五人外，隐身与国联证券背后的，还有出身于中信证券的另一位重磅大佬级人物。

　　作为无锡国资委下属的企业，因早年的收购事件，国联证券及其大股东方便与中信证券前任董事长王东明颇有交集。2015年因某敏感性事件，王东明迫于压力而退休。

　　在几年后，受无锡市有关领导之邀，王东明已以顾问的身份加盟国联证券，也正是在其召唤之下，诸多中信证券旧部重投麾下，国联证券不仅将获得做大做强的机遇，而王东明也或再生“东山再起”之意。

　　所以，在诸多中信证券“牛人”的操持之下，以“蛇吞象”的方式作为A股市场上市券商并购案的首吃“螃蟹者”，国联证券并不让人意外。

　　然而因内幕交易影响，国联证券此次并购案铩羽，这无疑将大大影响其做大做强的步伐。

　　“国内券商要想迅速做大做强，除借助资本市场外，并购则是最佳途径，国联证券在此次与国金证券失之交臂后，短期内恐难再有启动并购券商的机会，这很可能将彻底改变其之后的发展路径。”10月12日，北京一家大型券商投行部门负责人士坦言，在过去的券商行业中，中信证券、华泰证券、银河证券等之所以能迅速做大做强，并购功不可没，然而，如西南证券等一旦错失关键性并购机会，便因此错失发展良机，更可能就此一蹶不振。

　　不过，自从成功上市后，就决定开启“疯狂并购”模式的国联证券，虽然饮恨痛失并购国金证券之机，但其另一桩收购事件还在平稳推进之中。

　　据叩叩财讯获悉，国联证券已经同意计划以1.15亿元的代价从法国洛希尔银行手中收购其持有的中海基金25%的股权，此前，国联证券就已经持有中海基金33.409%的股权，而该次收购事项完成后，中海基金将成为国联证券的控股子公司。

　　公开资料显示，中海基金主要从事基金募集、基金销售、资产管理、中国证券监督管理委员会许可的其他业务。而国联证券完成中海基金的收购后，将快速获取公募牌照，形成重要业务增长点。

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责任编辑：陈悠然 SF104