巨头接连被曝赴港二次上市 证监会下调红筹企业回归门槛

　　21世纪经济报道

　　原标题：巨头接连被曝赴港二次上市，证监会下调红筹企业回归门槛，新一轮中概股回归浪潮来袭？

　　信任危机下，中概股或开启新一轮回归浪潮。

　　2015-2016年期间，中概股掀起过一波私有化回归A股的热潮，分众传媒、三六零、如家、药明康德、迈瑞医疗等先后从美股私有化；但这波浪潮后，美股市场中概股私有化数量明显减少。近期，中概股回归脚步又密集响起。

　　日前，京东和网易两大互联网巨头接连被曝出计划赴港二次上市。

　　A股一系列资本市场改革措施也相继落地。

　　继科创板后，创业板改革也对红筹、特殊股权架构企业张开怀抱。4月30日，证监会下调红筹企业回归的门槛，回A吸引力大增。

　　“一方面，国内的资本市场环境发生了很大变化，例如注册制的推行打开了红筹、同股不同权企业在国内上市的大门。另一方面，与以前私有化浪潮的共同之处是，一些企业在海外资本市场的估值不理想，如果回到国内的话，估值也可能可以相应提高，因此吸引他们回归到国内的资本市场。”毕马威中国并购重组税务合伙人何莹向21世纪经济报道记者表示。

　　信任危机下中概股加速回归

　　随着瑞幸咖啡财务造假事件不断发酵，在美国上市的中概股面临信任危机，30只股票近一个月跌幅超过10%。

　　4月21日，SEC官方网站发布一份重磅声明，指出新兴市场存在信息披露不充分、无法获取审计底稿等问题，存在重大投资风险，中国作为新兴市场代表被提及了21次。

　　4月23日，美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊克莱顿更是直接提醒投资者：“不要将资金投入在美国上市的中国公司股票上。”当日，中概股集体以大幅下跌收盘。美国最大在线券商盈透证券也在近日下发邮件调整中概股保证金规则，持有小市值中概股的账户保证金要求将被提高，若达不到新的要求的账户将会面临平仓。

　　“中概股正遭遇的信任危机恰是一个契机，会加速中概股回归的进程。”招商银行广州分行国际业务中心总经理所得向21世纪经济报道记者表示。

　　他认为，负面风波已对中概股的声誉、估值等方面均造成较大的不利影响，增加了中概股在美国资本市场的生存难度。

　　“首先，负面事件导致中概股估值严重受损，其中包括大量被错杀的优质中概股；其次，SEC的监管态度及市场做空势力，会大大增加企业维持上市地位的成本；再有，造假事件动摇了投资者的信心，使中国公司在美国寻求IPO融资变得更加困难。

　　另外，当前新冠疫情仍未得到有效控制，美国资本市场受到严重影响，未来发展预期亦不明朗；相反，国内资本市场日渐活跃，红筹登陆科创板、创业板注册制等政策的相应出台，对中概股回归境内市场带来更大的吸引力。”

　　新一轮中概股回归浪潮来临，有何不同？

　　2015-2016年，中概股掀起过一波私有化回归A股的热潮，比如分众传媒、三六零、如家、药明康德、迈瑞医疗等。所得认为，其动机主要集中于三点：一是公司的产业战略方向调整需要资产重组；二是资本市场估值未达股东预期；三是为节约上市维护成本。

　　这波浪潮后，美股市场中概股私有化数量明显减少。

　　“2019年下半年起至今，中概股（尤其是香港市场）私有化数量有上升的趋势。2019年至今，香港市场宣布的私有化交易约20单，其中绝大部分出现在2019年6月以后；而2016年至2018年期间宣布私有化的香港上市公司合计约25家。2019年至今，美股市场宣布私有化的中概股公司也有8家。”毕马威、华泰联合证券、金杜律师事务所、招商银行联合发布的“注册制之下中概股企业回归系列观察”报告显示。

　　“从去年开始，我们已经观察到有不少的中概股有私有化回归的动作。近期境外市场也在发生变化，比如美股的动荡，中概股面临的信任危机。另一方面随着国内注册制的推行，资本市场改革力度越来越深，对红筹回归的吸引力也在增加。在私有化和回归的过程中，券商、律师、会计师及银行这几家机构往往会为企业提供指导和专业性的服务，因此我们产生了结合市场上的动向，根据各自的观察一起发表中概股回归系列观察的报告的想法。”何莹表示。

　　华泰联合证券业务八部联席主管、执行总经理林俊健认为，和此前一轮中概股回归浪潮相比，这次中概股回归最大的不同在于受到了国内资本市场改革的影响。

　　“之前一轮中概股私有化回归与现在最大的区别之一就是，在注册制改革的背景下，在允许亏损企业上市、放开红筹、同股不同权企业上市等一系列制度安排下，符合A股IPO上市条件的企业更多了。

　　此外，之前A股审批曾经出现过堰塞湖的情况，上市的时间周期比较长，而且还要考虑过会率，结果的确定性也相对弱一些。但是注册制下，一般来讲科创板的审核周期最长不超过6个月，审核结果确定性高。对于中概股企业而言，回归A股时间大幅缩短，时间进度的可预期性也大幅提升。符合相关条件的红筹企业可以免于拆除红筹架构直接发行，更节省了拆除红筹架构以及业务重组的时间成本和税务成本。我觉得这是与此前一轮中概股回归相比最大的优势所在。

　　最重要的一点，具有核心技术的公司目前在A股也属于比较稀缺的品种，科创板公司现在估值都还是比较高的，高估值也一直是中概股回归最核心的原因。”

　　所得也认为，新一波私有化浪潮背景除了产业和成本等方面原因外，估值影响仍是一个主要因素。同时他也提示，当前中概股退市的机遇与挑战共存。在A股或其他市场（如港股）中如何选择，回归上市的时机如何把握，以扭转之前市值被低估的局面，将是中概股私有化时要考虑的一个重要问题。

　　此外，何莹表示，在私有化的过程中，根据不同的股票市场，企业可能会采取不同的私有化形式和融资安排，因此需要关注其中的相关税务影响，例如退出股东的交易税负、私有化股东的税基、融资成本可否抵扣等问题。无论未来红筹架构是否要拆除，这些问题的处理方式也会在回归国内资本市场时产生一定的后续影响，因此需要及早评估和筹划。

　　值得注意的是，此前一轮中概股回归浪潮中，不少都是通过借壳的方式回归A股，例如分众传媒、三六零等。而随着注册制在A股的铺开，不少投行人士指出，注册制下IPO渠道逐渐畅通，借壳上市的吸引力降低，壳价值将进一步走弱。

　　“之前IPO的排队时间和通过率预期不稳定，不少企业会选择借壳回A。现在注册制改革下IPO的渠道更加畅通了，预计这一波中概股回归大部分会选择IPO的方式。”林俊健表示。

　　(作者：周莹 编辑：朱益民）

责任编辑：陈悠然 SF104