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昊华科技披露了重组草案，公司拟作价72.44亿元向中化集团、中化资产发行股份购买中化蓝天100%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为昊华科技全资子公司，不仅为自身注入优质资产，同时消除同业竞争问题，规范公司经营。
来源：摄图网昊华科技整合氟化工产业链，收购中化蓝天100%股权
8月15日，昊华化工科技集团股份有限公司（证券简称：昊华科技；证券代码：600378.SH）披露了关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。
昊华科技拟向中国中化集团有限公司（以下简称：中化集团）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称：中化蓝天）52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称：中化资产）发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权；同时，昊华科技拟以37.07元/股的发行价格向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次交易价格（不含募集配套资金金额）为72.44亿元。
昊华科技主要从事高端氟材料、电子气体、高端制造化工材料及碳减排业务等，公司聚焦于以氟聚合物、氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务。
2022年度，昊华科技实现营业收入90.68亿元，同比增长22.13%；实现归母净利润11.65亿元，同比增长30.67%。报告期内，公司的高端氟材料业务营业收入20.25亿元，同比增长7.78%，占比当期总营收的23.28%。
本次收购标的中化蓝天主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售，产品总数达百余种，几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域。
资料显示，中化蓝天与下游多家大客户形成了紧密合作。在汽车领域，氟碳化学品已覆盖奔驰、宝马等多家整车厂；在空调领域，氟碳化学品已覆盖美的、格力等多家家用/商用空调厂；在锂电池领域，电解液、高端PVDF粘接剂已进入宁德时代、比亚迪等头部企业供应链；在医农药领域，三氟乙酸系列产品已供应拜耳、巴斯夫、辉瑞等全球医农药头部企业。
根据重组草案，本次收购计划募资72.44亿元，其中有36.22将用于补充流动资金或偿还债务，剩余的资金将投入到9项实体工程。
收购溢价率达380%，重组前分红超10亿
根据交易计划，昊华科技拟通过发行股份购买中化集团、中华资产分别持有中化蓝天的52.81%和47.19%股权。交易完成后，中化蓝天将成为昊华科技的全资子公司。
根据评估报告，截至评估基准日（2022年12月31日），中化蓝天全部股东权益的评估值为85.60亿元，扣除永续债后的所有者权益为82.60亿元，即为中化蓝天股权的评估价值，评估增值率为378.73%。
值得一提的是，中化蓝天在评估基准日后实施现金分红，共计金额10.16亿元。
本次重组完成之后，在不考虑募集配套资金的情况下，昊华科技的直接控股股东中国昊华化工集团股份有限公司的持股比例将由64.75%下降至53.32%。同时，交易对手方中化集团、中化资产将持有昊华科技9.32%、8.33%股份。
注入优质资产，消除同业竞争
本次交易标的公司中化蓝天拥有的主要生产基地遍及全国多个省市。
2021年至2023年一季度，中化蓝天分别实现营业总收入75.56亿元、94.15亿元和17.02亿元；分别实现归母净利润分别5.48亿元、8.2亿元和0.94亿元。报告期各期，中化蓝天的综合毛利率分别为24.48%、25.63%和14.86%。
昊华科技表示，通过本次重组，公司将进一步丰富氟化工产品线，完善产业链布局，提升抗风险能力，形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工原创技术策源地。
本次交易完成后，昊华科技和中化蓝天将有效实现氟化工业务的结构优化和资源整合，增强优势互补，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现业务高质量发展。
另一方面，早在2021年9月，中国中化控股有限责任公司（以下简称：中国中化）通过国有股权无偿划转方式取得中国化工集团有限公司（以下简称：中国化工）100%的股权，从而间接持有昊华科技64.21%股份。划转完成后，昊华科技的氟化工业务与中化集团下属有关企业存在相似情形。
为规范及消除同业竞争，中国中化曾出具《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺五年内稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
而本次重组则是中国中化积极履行资本市场承诺的重要举措。通过对中化蓝天的收购，有效地减少和规范中国中化体系内氟化工业务的同业竞争问题，实现上市公司规范运营。
重组后昊华科技营收或大幅增长
高端氟材料本是昊华科技的核心业务之一，也同属于中化蓝天的主要业务领域。
据重组草案披露，中化蓝天的产品总数达百余种，几乎涵盖整个氟化工产业链。其中R-123产品为全球独家生产；三氟系列产品全球市场份额位居第一；R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三。
交易完成后，昊华科技将注入盈利能力较强的优质资产，有助于发挥产业协同作用，实现优势互补，提升公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
据《备考审阅报告》显示，实施此次交易后，昊华科技2022年和2023年一季度的备考营业收入分别为179.04亿元和37.17亿元，相较交易前将分别增长97.45%和80.64%；备考净利润分别为19.39亿元和3.19亿元，相较交易前将增长66.51%和40.05%。
此外，昊华科技与中化集团、中化资产签署《业绩补偿协议》，若此次交易在今年底前实施完毕，交易对方承诺此次重组包括中化蓝天（母公司）在内的最终收益法定价企业及合营企业，2023-2025年应实现的净利润分别不低于1.39亿元、2.93亿元和4.43亿元；如该交易于2024年实施完毕，承诺在2024-2026年，净利润分别不低于2.93亿元、4.43亿元和6.33亿元。
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