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目前，湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（证券简称：开特股份；证券代码：832978.NQ）正在申请北交所上市。我们发现，开特股份可能没有完整披露关联方关系，声称不存在关联关系的主要供应商却隐现开特股份前员工的身影。同时，公司申请文件披露的客户销售收入疑出现多处瑕疵，关联销售公允性连遭三轮问询。
来源：摄图网家族特征明显，关联方披露或不完整
开特股份成立于1996年，控股股东和实际控制人为郑海法，2015年7月起在新三板挂牌。公司主要从事传感器、控制器、执行器等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括温度传感器、调速模块、电机执行器等。招股书显示，2020年至2022年，开特股份分别实现营业收入27757.70万元、38087.22万元、51467.77万元，实现归属净利润3081.49万元、4612.98万元、7738.27万元。
据招股书披露，开特股份是国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省企业技术中心，作为国内知名汽车热系统产品提供商，公司与比亚迪（002594.SZ）、上汽集团（600104.SH）、广汽集团（601238.SH）、中国一汽、吉利集团、长城汽车（601633.SH）、长安汽车（000625.SZ）、东风汽车（600006.SH）等汽车整车厂建立了合作关系，被比亚迪、松芝股份（002454.SZ）、广州电装、南方英特等客户评为优秀供应商。
截至本次发行前，郑海法直接持有公司28.72%股份，并担任董事长、总经理，为实际控制人，其配偶王惠聪、哥哥郑传发、弟弟郑冰心及武汉和瑞绅投资有限公司为郑海法的一致行动人。王惠聪持股比例10.20%，为第二大股东，担任董事长助理，虽然持股比例在5%以上，但开特股份没有按照《证券期货法律适用意见第17号》将王惠聪认定为共同实际控制人。
据披露，郑海法的外甥李元志为开特股份董事、董事会秘书，弟弟郑冰心为子公司开特电子云梦有限公司副总经理，妹妹郑世英及其配偶分别担任公司技术员、子公司武汉开特汽车配件有限公司副总经理。同时，郑海法的妹妹郑世清、嫂子杨幼红等人还承包了开特股份的公司食堂和小卖部。可以说，开特股份具有明显的家族企业特征。
迪普商贸湖北有限公司（以下简称：迪普商贸）是郑海法妻子王惠聪持股100%的企业，曾是开特股份的主要供应商，向公司提供温度传感器元器件。据招股书披露，报告期内，迪普商贸除了向开特股份子公司出租厂房外，没有经营其他业务。不过，2022年4月，云梦县政府公示了迪普商贸的厂区规划方案和建设工程规划许可证，尚不清楚厂区的具体用途。
此外，我们发现，迪普商贸2020年工商年报记载的联系电话186xxxxx721与湖北艾林达机电设备有限责任公司（以下简称：艾林达）工商年报电话相同，号码所属人疑为郑某。艾林达成立于2019年11月，执行董事、总经理为郑静，与郑海法哥哥郑传发之女同名，招股书显示，郑某为公司的关联自然人，那么二者是否为同一人？开特股份在招股书中全然没有提及艾林达，问询回复中的资金流水核查也未涉及这家公司。
“无关联关系”主要供应商现前员工身影
电路板是开特股份的主要原材料之一，而武汉功迪科技有限公司（以下简称：功迪科技）是电路板的主要供应商。问询回复显示，2020年至2022年，开特股份向功迪科技采购电路板金额分别为305.98万元、570.76万元、1133.54万元。报告期各期，功迪科技为开特股份第一大电路板供应商，2022年，功迪科技进入开特股份前五大供应商，成为当年采购总额的第三名。
据招股书披露，公司与前五大供应商之间不存在关联关系，其中自然也包括功迪科技。但是，开特股份与功迪科技之间是否真的不存在任何关联？
黄建军是开特股份员工持股平台和盛海达的合伙人之一，问询回复显示，黄建军2013年12月成为和盛海达合伙人，时任公司采购部副部长，截至报告期末已经离职。我们发现，功迪科技及其关联方似乎出现了这位黄建军的身影。
首先，国家知识产权局显示，功迪科技现有17项专利，黄建军是其中10项专利的发明人，如“一种电位器加测试点线性测试设备”“一种电路板加工用针脚固定装置”等。其次，邓某某持有功迪科技80%股权，为功迪科技的控股股东，同时黄建军与邓某某二人合资成立了武汉军瑞科技有限公司、湖北鑫旭精密制造有限公司两家公司，均由黄建军担任执行董事、总经理。然而，对于前员工黄建军与供应商功迪科技之间的关系，开特股份在招股书及问询回复中均未予以说明。
客户销售收入多处信息披露存在瑕疵
据披露，开特股份供应的终端汽车品牌包括比亚迪、大众、吉利、长安、长城、广汽、奇瑞、通用、日产、福特等，通过直接销售和终端配套两种模式实现供应，在终端配套模式下，开特股份通过捷温集团、翰昂集团、松芝股份等汽车零部件供应商实现对各品牌的间接销售。
不过，开特股份披露的不同模式下对客户的销售收入出现多处瑕疵。例如，据招股书披露，2020年至2022年，公司在终端配套模式下对比亚迪的温度传感器销售收入分别为0.12万元、78.73万元、270.63万元，而在首轮问询回复中，公司在终端配套模式下对比亚迪的温度传感器销售收入分别为161.10万元、265.86万元、750.09万元，两组数据截然不同。
同样地，据招股书披露，2020年至2022年，公司在终端配套模式下对大众的温度传感器销售收入分别为981.08万元、903.93万元、962.23万元，而在首轮问询回复中，该数据变成了1351.13万元、1281.47万元、1279.51万元。再如，招股书显示，2020年至2022年，公司在直接销售模式下对吉利的光传感器销售收入分别为1050.77万元、833.93万元、575.39万元，而在首轮问询回复中，对应销售收入分别为1050.78万元、935.07万元、780.45万元。类似的销售收入数据不一致情况在开特股份的申请文件中出现得较为频繁。
另外，首轮问询回复“主要产品型号对应的终端整车厂商及车型”显示，2022年，KST56-2、KST56-1、KST55-1、KST05-10、KST55-2、KST55-4、KST55-3、KST05-6型号的温度传感器对应品牌为大众，当期销售收入分别为1208.53万元、737.58万元、387.11万元、321.03万元、204.59万元、154.90万元、105.64万元、100.75万元，合计为3220.13万元。这意味着，2022年，开特股份在直接销售和终端配套模式下对大众的温度传感器销售收入应当不低于3220.13万元。但首轮问询回复“主要产品应用各整车厂的品牌、车型、收入金额及占比”又显示，2022年，公司直接和终端配套模式下对大众的温度传感器销售收入分别为400.88万元和1279.51万元，合计仅只有1680.39万元。
关联销售公允性遭三轮追问
湖北法利贝尔汽车零部件有限公司（以下简称：法利贝尔）由王惠聪表弟黄伟100%持股，是开特股份在汽车售后市场的第一大客户，为贸易商客户。2020年至2022年，公司对法利贝尔的销售收入分别为419.19万元、993.92万元、695.32万元。
值得一提的是，在新三板挂牌期间，开特股份没有及时将法利贝尔作为关联方披露，在此前年报的应收账款中出现过法利贝尔的身影，但属于非关联方。直到2022年11月，开特股份才披露称，法利贝尔的实际控制人黄伟为王惠聪的表弟，根据实质重于形式原则，追溯认定为关联方。
开特股份与法利贝尔的关联销售公允性是交易所关注的重点问题。开特股份向法利贝尔销售的主要产品为调速模块，首轮问询回复显示，2020年至2022年，公司向调速模块产品国内其他售后客户的平均销售毛利率分别为34.12%、36.96%、51.28%，对法利贝尔的销售毛利率则申请豁免披露，同时称，报告期内，公司向法利贝尔销售调速模块的毛利率与其他国内售后客户的毛利率无明显差异。
但交易所在此后的问询中直接点出，报告期各期，开特股份向法利贝尔销售调速模块的毛利率分别为31.99%、28.42%、26.81%，显著低于向其他国内售后客户销售的毛利率。这也意味着，开特股份一开始声称对法利贝尔的销售毛利率与其他售后客户毛利率无明显差异，这个说法并不真实。
在第二轮和第三轮问询中，交易所均要求开特股份对法利贝尔销售毛利率显著偏低的情况进行解释，进一步说明关联销售的公允性。根据开特股份说明，其对法利贝尔的定价基于配套客户定价而非售后客户定价，且法利贝尔采购规模较其他售后客户更大，因此销售价格偏低。
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