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报告摘要
公司公布吸收合并重庆商社暨关联交易报告书（草案）
2023年5月10日，公司公布吸收合并重庆商社暨关联交易报告书（草案）：公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高（维权）、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，交易价格为（不含募集配套资金金额）485,951.69万元。公司将以19.49元/股价格，发行249,333,855股，占发行后上市公司总股本的比例为55.80%。渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，商社慧隆、商社慧兴自股份发行结束之日起12个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。
本次交易前，上市公司总股本为406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行249,333,855股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为40,336,848股股份。在不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响的情形下，交易完成后上市公司总股本为446,865,313股，其中渝富资本及其子公司重庆华贸/物美津融/深圳步步高/商社慧隆/商社慧兴/其他股东持股比例分别为25.84%/24.83%/5.52%/ 0.41%/0.21%/43.19%，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人。
聚焦主业精简管理层级，推动企业价值提升
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源得以优化整合，减少关联交易并增强资产独立性。同时，上市公司治理机制将更为扁平化、组织架构将进一步精简，经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值。
本次交易完成后，上市公司的资产总额将得以提升，营业收入变动幅度较小，归母净利润将略有下滑，2022年1-11月/2021年公司资产将增加3.27%/5.99%，营业收入将变动-0.01%/+0.01%，经调整归母净利润将下滑0.23%/3.96%。
风险提示：互联网金融业务发展不达预期，区域竞争加剧，社区团购业态冲击。
发布日期：2023-05-11
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