今年科创板第2单！平均审核时间不足20天的“小额快速”审核机制介绍

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信安世纪（688201.SH）于2022年11月17日公告重组草案，宣布以发行股份及支付现金的方式收购普世科技80.00%股权，同时在交易性质中提到本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

本文除了简要介绍本次交易方案，将主要介绍“小额快速”这一审核机制的作用。

科创板上市两年不到开启第三轮并购

2021年4月21日，信安世纪登陆A股科创板，成为当时为数不多的专注信息安全这一细分市场的上市公司之一，其主要业务为向客户提供信息安全产品和解决方案，以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。公司自上市以来盈利能力表现良好，股价上涨趋势明显。

本次收购普世科技属于较为常见的同行业收购，目的在于拓展公司在信息安全行业的产品种类，扩大行业覆盖范围，将业务延伸至军队、军工领域，扩大市场份额，获得新的利润增长点，进一步提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。交易方案具体如下：

本次交易方案涉及的交易金额2.44亿元，且不构成重大资产重组，也没有募集配套资金，是目前科创板第二单适用“小额快速”通道的案例。今年仅11月单月内就通过了3例小额快速的并购重组审核，难免不让人注意到所谓“小额快速”究竟是一种怎样的审核制度。

现行并购重组审核制度介绍

在正式介绍“小额快速”这一审核通道时，有必要介绍A股并购重组现行审核流程。

根据上市公司并购重组行政许可审核工作流程规定，上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批等行政许可事项，审核流程为：

上述流程为正常流程，在适用快速或小额快速的审核条件下，可以省略初审至落实反馈意见中的多步前期审核，直接出具审核报告，提交并购重组委审议，极大的缩短审核时间。

根据监管规则适用指引——上市类第1号规定1-12分类审核安排，核准制下，并购重组的分类审核安排主要分为两类，一类为“分道制”，另一类为“小额快速”，其中“分道制”大致如下：

从“分道制”的规定中可以看出，监管对重点行业优质上市公司的产业并购仍然打开了方便之门，取消了预审环节，且并未对各类数值指标有定量的要求。

而适用“小额快速”相对快速审核而言，则多了一些要求，且前提条件在主板和创业板、科创板之间还有一定差异，结合监管规则适用指引——上市类第1号1-12以及深交所上交所重大资产重组审核规则的第四十四、四十五条规定，总结如下：

从上述总结中可以看到，“小额快速”这一适用条件，在主板和科创板、创业板的主要区别在于是否构成重大资产重组以及募集配套资金两点，考虑到主板上市公司普遍规模更大，基础更好，因此对交易性质及募配资金的要求有所放宽，而科创板和创业板则需要严格控制规模和募配资金的用途及金额。

2018年10月最早提出的“小额快速”审核机制，对所有上市公司都存在募配资金相关的限制且强制要求不能构成重大资产重组，只是在最新的规则中证监会层面将两项限制取消，而科创板和创业板则继续沿用了最早的这套标准从而使得主板和科创版、创业板之间产生了差异。“小额快速”从诞生至今在各板块的变化如下：

标准一：不构成重大资产重组且对募配资金有要求

标准二：可以构成重大资产重组且对募配资金无要求

“小额快速”有多快？

据粗略统计，自2018年10月以来，A股目前发生约30项符合“小额快速”审核通道的重组项目，其中23项成功过会，3项目前尚未受理，3项未过会，1项提前终止，整体通过率约89%。具体情况如下：

从上述数据能看出，除了个别因为需要资料补充或立案调查等特殊情况的案例外，大部分“小额快速”审核均在20天以内，最快的历时仅3天，中位数为15天。同时还有一点值得注意的是，即便适用了小额快速审核机制，仍然会有极个别案例中出现被问询的情形。具体原因不从得知，但大概可以看出在确实有必要的情况下，也可能出现即使适用小额快速也仍要面临问询的情况。

作为比较，选取了近期30项非小额快速并购重组，相关审核进度如下：

从上表可见，非小额快速的案例中，历时最短的也需要58天，平均108天，中位数97天，要远久于“小额快速”的平均审核时间。两者对比图如下：

由此可见，“小额快速”的快确实是“肉眼可见”，因此在某些比较紧迫的条件下，可以通过修改交易方案中的部分内容以满足适用条件从而提高交易审核效率。例如首例小额快速首单拓尔思过会，成为第一个“尝到甜头”的公司。政策出台后，拓尔思重对重组方案中与募配资金相关的内容做了修改。2018年10月10日拓尔思将此次交易的募配资金由6,378.26万元调减至4,800万元，恰低于“小额快速”要求的最高金额5000万元，成功拿到“特快票”。

诚然，“小额快速”的高效率不可否认，但如何有效利用显得更加重要，考虑到受理后不再设置问询环节直接出审核报告，倘若信息披露不够完整，并没有更多机会向监管展示更多交易相关的信息和细节从而导致无法过会。此外，若标的资产本身并不优质，不管是选择正常审核还是小额快速通道并不会有本质上的区别，毕竟快速的审核不等同于低标准的审核，因此无论选择哪条审核通道，标的资产的质量和信息披露的完整度都是首要前提条件，在此基础上若有迫切的需求，适当调整方案选择小额快速通道不失为一种考虑。

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