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当事人：柴志勇，男，1963年4月15日出生，住址：山西省太原市小店区。
李建英，女，1968年11月11日出生，住址：山西省太原市杏花岭区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对柴志勇、李建英内幕交易“太钢不锈”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人李建英未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；应当事人柴志勇的要求，我局于2022年5月23日举行了听证会，听取了柴志勇及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，柴志勇、李建英存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2019年4月，山西省国资国企改革行动计划明确提出，将太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢集团）作为集团层面股权多元化试点单位。2019年12月13日，时任太钢集团董事长高某明带队走访中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武），与时任中国宝武董事长陈某荣就集团层面重组的框架模式进行初步探讨。
2020年1月9日，山西省政府召开专题会议讨论通过太钢集团与中国宝武重组事项，并对下一步工作提出具体要求。
2020年2月8日，为快速推进太钢集团与中国宝武重组可行性研究工作相关事宜，太钢集团成立太钢集团与中国宝武重组可行性研究工作组，时任太钢集团董事、副总经理柴志勇任组长。
2020年4月26日，太钢集团与山西省国有资本运营有限公司（以下简称山西国运）召开工作会议，讨论太钢集团联合重组可行性研究工作组提出的《关于太钢集团与中国宝武联合重组可行性研究分析汇报》。之后，太钢集团、中国宝武、山西国运等多次组织召开工作会议，持续推进太钢集团与中国宝武联合重组项目。
2020年8月20日，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称太钢不锈）通过深圳证券交易所披露《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2020-040），称太钢集团的控股股东将签订涉及太钢不锈实际控制人变更的相关协议。2020年8月21日，山西国运与中国宝武签署《关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。同日，太钢不锈通过深圳证券交易所披露《关于山西省国有资本运营有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转太原钢铁（集团）有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2020-041），称山西国运与中国宝武签署《关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山西国运将向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权。本次划转完成后，中国宝武将通过太钢集团间接控制太钢不锈62.70%的股份，并实现对太钢不锈的控制。太钢不锈的实际控制人将由山西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
山西国运向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权，变更太钢不锈实际控制人，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息于2020年1月9日形成，于2020年8月20日公开。柴志勇作为太钢集团董事、副总经理，直接组织、参与山西国运向中国宝武无偿划转太钢集团51%股权、变更太钢不锈实际控制人的动议、筹划和实施，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人。
二、柴志勇泄露内幕信息
2020年6月5日，柴志勇与吴某莉通过微信聊天工具讨论向中国宝武划转太钢集团股权等内容。其中，吴某莉时任山西太钢投资有限公司证券投资部行业研究员，不属于太钢集团与中国宝武联合重组项目组成员，未实际参与太钢集团与中国宝武联合重组具体工作。
吴某莉通过内幕信息知情人柴志勇获知内幕信息，为知悉内幕信息的人。吴某莉知悉内幕信息的时点不晚于2020年6月5日。
三、李建英内幕交易“太钢不锈”
（一）证券账户和资金划转基本情况
张某林与李建英系母女关系。“张某林”证券账户于2009年3月27日在山西证券股份有限公司开立，该证券账户自2016年起由李建英实际控制和使用。
李建英与刘某廷系母子关系。“刘某廷”证券账户于2015年3月9日在海通证券股份有限公司开立，该证券账户由李建英实际控制和使用。
2020年7月15日至8月20日，“张某林”证券账户和“刘某廷”证券账户交易“太钢不锈”由李建英决策和操作，所需资金主要来源于上述证券账户卖出其他持仓股票所得。
（二）李建英与知悉内幕信息的人联络接触
李建英与吴某莉系初中同学，二人关系较好，日常联系频繁，经常讨论股票，且吴某莉会向李建英推荐股票。2020年7月15日，李建英与吴某莉通过微信聊天工具讨论股票交易时，吴某莉发出2条信息后撤回。2020年8月5日，李建英与吴某莉通过微信聊天工具讨论股票交易时，吴某莉发出1条信息后撤回。2020年8月12日，李建英与吴某莉微信语音通话1次。2020年8月15日中午，李建英与吴某莉见面聚餐1次。
（三）相关证券账户交易“太钢不锈”情况
自与吴某莉联络接触至内幕信息公开前，李建英累计买入“太钢不锈”141.49万股，成交金额542.25万元，其中，“张某林”证券账户买入19.71万股，成交金额76.31万元；“刘某廷”证券账户买入121.78万股，成交金额465.94万元。
截至2020年9月1日，上述证券账户买入的“太钢不锈”全部卖出，实际亏损12.79万元。其中，“张某林”证券账户获利1.22万元，“刘某廷”证券账户亏损14.01万元。
（四）证券交易行为明显异常且没有合理解释
2020年7月15日，“张某林”证券账户开始陆续买入“太钢不锈”。2020年8月5日，“刘某廷”证券账户买入“太钢不锈”12.64万股，成交金额49.42万元。2020年8月12日，“刘某廷”证券账户买入“太钢不锈”14.21万股，成交金额52.52万元。2020年8月18日至8月19日，“张某林”证券账户和“刘某廷”证券账户放量买入“太钢不锈”85.09万股，成交金额331.71万元。截至2020年8月20日，李建英持有的“太钢不锈”市值占其全部股票市值71.06%。李建英上述证券交易的时间节点，与其和吴某莉联络接触的时间节点，与内幕信息高度吻合，且没有合理解释。
上述违法事实，有相关公告信息、交易流水、询问笔录等证据证明，足以认定。
柴志勇的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。李建英的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
在听证过程中，柴志勇提出如下申辩意见：其一，柴志勇与吴某莉讨论内幕信息所涉交易方案属于工作范畴的正常交流，不具有通过吴某莉交易“太钢不锈”的意图，也不具有建议他人进行交易“太钢不锈”的客观行为，其行为不属于泄露内幕信息，不构成内幕交易；其二，依据《证券法》第一百九十一条第一款规定，对柴志勇实施行政处罚需要同时具备两个条件，包括违反《证券法》第五十三条规定和从事内幕交易。但是，柴志勇与进行股票交易的李建英不具有法律上的利害关系，故存在法律适用错误。综上，柴志勇请求免予处罚。
我局认为，其一，为维护资本市场的公开、公平、公正，保证投资者获得平等知情权和公平交易权，《证券法》第五十三条第一款规定内幕信息知情人对所知悉内幕信息应当承担保密义务。柴志勇作为法定内幕信息知情人，应当依法遵守内幕信息的保密规定。吴某莉不属于太钢集团与中国宝武联合重组项目组成员，不具备知悉相关内幕信息的正当理由。柴志勇在内幕信息公开前与吴某莉沟通太钢集团与中国宝武联合重组事项，其已经构成泄露内幕信息。其二，依据《证券法》第五十三条第一款规定，内幕交易通常表现为三种形式：买卖上市公司证券、泄露内幕信息、建议他人买卖上市公司证券。柴志勇泄漏内幕信息的行为，已经违反《证券法》第五十三条第一款规定，应当依据《证券法》第一百九十一条第一款规定予以行政处罚。综上，我局对柴志勇的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
一、对柴志勇处以50万元罚款；
二、对李建英处以70万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
山西证监局
2022年5月30日
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