大时代中的精彩操作，哈高科、湘财证券与大智慧串珠成链_新浪财经

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来源：文艺馥欣

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2020年8月8日，哈高科（600095.SH）公告完成注入湘财证券的最后一步募集配套资金10亿后，这笔交易还看起来并没有太大的特殊之处——只是筹备IPO已久的湘财证券转道注入同为大股东新湖集团控制下的哈高科从而实现证券化的常规操作。

但一周之后，哈高科再次公告拟现金购买新湖集团持有的另一家上市公司大智慧（601519.SH）15%股权，连起来之后这事就精彩了。

大智慧和湘财证券有过一次前缘，2015年时大智慧曾经打算通过发行股份和支付现金的方式收购湘财证券，方案也报到了证监会，但后因大智慧被证监会立案调查而终止，湘财证券也转道去了IPO。但也因为那一次交易，新湖与大智慧结了缘，从控股股东张长虹处受让了大智慧20.12%的股权，在风雨飘摇之中挺了大智慧一把。

随后几年，湘财证券的IPO不算太顺利，哈高科在新湖集团2005年收购后一直没有合适的资产注入，业务和资产规模都比较小，是一家壳公司。注册制改革的铺开让壳公司价值大大下降，继续保留哈高科意义不大，在这种情况下将湘财证券注入哈高科不但能使湘财证券完成证券化，更能使新湖集团持有湘财证券的权益通过二级市场的股价放大，改善其资产负债表，这对拥有庞大地产业务、依赖债权融资的新湖集团非常重要——湘财证券在这次重组中估值106.37亿，新湖集团持有其77.7084%的股权，价值82.66亿，通过这次重组，新湖集团取得了上市公司64.33%的股份，以配套融资完成当天市值396.94亿计算，新湖集团的权益为255.35亿，较交易前的82.66亿增长208.92%。

另一方面，大智慧的情况不算太乐观，自2016年因业绩造假被证监会行政处罚以来，公司一直在应付金额庞大的股东诉讼，每年的赔偿金额高达数千万，营业收入却只在6亿左右徘徊，远远被同行业的东方财富和同花顺抛在身后。新湖集团自2019年开始一直都在减持其在大智慧的股票，目前只有15.52%，但由于大智慧业绩没有太大起色，剩下15.52%的股份想要不打打折扣完成减持是比较困难的。8月15日，吃下湘财证券后的哈高科以现金26.74亿元收购新湖集团持有大智慧15%的股权正是在这种背景下公告的。

这次交易双方哈高科与大智慧都属于上市公司，分拆上市政策落地后，A股上市公司收购另一家A股上市公司的交易模式才成为可能。这笔交易很妙，实现了以下几个目的：1）新湖集团通过出售所持大智慧股权给自己控制的另一家上市公司哈高科，回笼了26.74亿现金，且仍保留了对大智慧的影响力；2）注入湘财证券后的哈高科收购大智慧，是券商与财经资讯终端的结合，有流量有变现，是第二家东方财富，市场很追捧，哈高科的股价连续上涨，合计持有哈高科66.5%股份的新湖集团的净资产再次放大；3）哈高科退可以只持有大智慧15%股权，给市场想象空间享受高估值，未来进则可以控股收购大智慧，真正完成券商与财经终端的结合。

注册制时代，随着分拆上市的放开，资本运作的手段更丰富和精彩。截止8月20日，哈高科当天收盘涨幅3.77%，自8月15日公告收购大智慧15%股权以来累计涨幅已达到24.52%，资本市场毫无疑问是认可这步妙棋的。不过，资本运作终究是建立在企业的基本面之上，在证监会对哈高科收购湘财证券的反馈中，有大量的问题指向湘财证券的经营风险和各项下滑的经营指标。湘财证券在行业中整体实力一般，中国证券业协会最新发布的2019年券商净资产排名中，湘财证券以73.16亿元排名第63位；2019年实现净利润3.89亿元，排名行业第55位；而大智慧也被同行业的东方财富和同花顺拉开了很大的差距。精彩的资本运作最终结果如何，很大程度上仍取决于企业的基本面。

湘财证券注入哈高科

交易概述：哈高科以发行股份的方式购买湘财证券99.7273%的股份，并以询价方式配套募集资金10亿。

是否构成重组上市：不构成

哈高科估值：106.37亿

交易前后新湖集团及一致行动人合计持有哈高科股权比例：16.08%/66.5%

发股价格/交易完成后股价：4.80/14.80

是否有业绩对赌：市场法估值，无业绩对赌

拉开大幕的A收A

我们在今年5月20日推送的《A收A拉开大幕，格力地产接棒方源资本成为科华生物第一大股东》以及本号的开篇作《事情正在起变化——从2019年上市公司控制权变动市场看未来A股市场并购重组趋势》提到未来A股并购重组有两大趋势：“一是壳思维将让位于产业思维，带产业上市公司作为并购重组标的将会越来越多；二是上市公司之间的吸收合并会越来越多。”

除了当时提到的格力地产（600185.sh）收购科华生物（002022.sz），中恒集团（600252.sh）收购莱美药业（300006.sz），包括本次哈高科（600095.sh）收购大智慧（601519.sh）15%股权在内，近来又出现了豫园股份（600655.sh）收购金徽酒（603919.sh）、杭锅股份（002534.sz）收购中来股份（300393.sz）等交易。

注册制时代，分拆上市的放开，很多人还在叹息并购交易的冷清，但实际冷清的只是传统的上市公司发股买资产而已。我们正身处资本市场的大时代，很多人却以为只是IPO的大时代而已。