年内20家上市公司重组失败，标的盈利能力存疑和交易分歧是主因

来源：金色光

据不完全统计，截至目前，今年以来沪深两市已有20家上市公司终止重大资产重组事项。从主要原因看，既有交易双方分歧者、并购上会被否者，也有权衡经营状况者、受新冠疫情影响者，更有涉嫌违法而被按下重组终止键者，称得上“花样翻新”。

5公司因交易分歧“分手”

5月19日，银泰黄金（证券代码：000975.SZ）发布终止重大资产重组公告，为拟购贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司83.75%股权一事划上句号。

2019年9月11日，银泰黄金公告，拟以发行股份及支付现金方式，向董赢、柏光辉购买其持有鼎盛鑫矿业83.75%的股权，标的资产交易价格在42亿元左右。当时，银泰黄金“为表诚意”，向交易对方支付6亿元定金。

未曾想，历时逾8个月的重组事项，终以“告吹”收尾。究其缘由，银泰黄金称，交易双方对补充协议部分条款分歧较大，无法达成一致意见，公司决定终止重组。

那么，已经支付给交易对方的6亿元定金咋办？5月20日，银泰黄金在线召开投资者说明会称，重组预案预估标的公司价值50亿元，交易对方就其持有标的公司16.25%的股权向银泰支付支付定金办理了质押手续。据此测算，质押股权价值8.125亿元。后续，公司将与交易对方友好协商，若协商不成，将依法强制处理。

除了银泰黄金，若将时间往前推，可以发现因交易双方意见分歧，无法完成“联姻”的现象并不鲜见。

（图片来源于摄图网）

4月15日，润欣科技（证券代码：300493.SZ）公告，终止2018年7月立项，拟收购全芯科电子100%股权、UpkeenGlobalInvestment Limited 51%股份和Fast Achieve Ventures Limited 51%股份事项。其称，2019年以来，资本市场波动及外贸环境变化，给海外通讯、智能手机芯片及核心技术的销售带来冲击。考虑到宏观形势、行业风险，以及各方在估值等核心交易环节上无法达成一致意见，经与交易对方协商，公司董事会决定终止筹划本次重组。

3月30日，三六五网（证券代码：300295.SZ）“官宣”，终止拟收购昊居科技100%股权事项。值得注意的是，这次“高调分手”离三六五网3月17日提出与昊居科技“联姻”不足半个月，可谓“来去匆匆”。三六五网称，经公司与昊居科技的股东沟通谈判，各方对交易关键细节最终未达成一致意见，继续推进交易有关条件尚不成熟，故决定终止。

类似还有龙洲股份（证券代码：002682.SZ）、紫天科技（证券代码：300280.SZ）。前者3月5日公告，因交易各方对本次交易标的的整体估值、股权收购比例、对价支付方式等商务条件和细节未达成一致意见，公司决定终止以发行股份及支付现金方式购买厦门华特100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。后者1月23日公告，终止拟以发行股份及支付现金方式购买广州云视广告100%股权并募集配套资金事项，原因亦是“交易双方最终未能就交易方案的部分核心条款达成一致”。

5公司上会被否，标的盈利能力是重点

在今年以来“折戟”重组的案例中，还有多家止步于证监会并购重组审核委员会（以下简称“并购委”）。

最早失利的是华凯创意（证券代码：300592.SZ），根据并购委1月16日发布2020年第3次会议审核结果公告，因“标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”，并购委“不予放行”华凯创意始于去年6月，拟以发行股份及支付现金方式购买易佰网络90%股权并募集配套资金的筹划事项。

事实上，去年6月27日深交所曾向华凯创意下发问询函，指出易佰网络2018年、2019年收入、利润规模快速增长，经营活动产生的现金流却大跌，分别为-5269.90万元、-1.02亿元。10月8日，深交所再发问询函，向华凯创意提出易佰网络存货占资产比例过高，要求说明合理性。可见，该重组事项早就令监管部门疑窦重重，“折戟”不算太意外。

2月18日，博雅生物（证券代码：300294.SZ）拟发行股份、可转换公司债券购买罗益（无锡）生物制药有限公司48.87%股权事项，被并购委2020年第4次会议否决，原因是“申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性。”。

步前两者后尘，三房巷（维权）（证券代码：600370.SH）拟发行股份购买海伦石化100%股权、宁波联合（证券代码：600051.SH）拟向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买资产事项，皆因“未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”，相继于4月28日和29日被并购委否决。

5月9日，亿利洁能（证券代码：600277.SH）拟作价47.55亿元收购亿利生态100%股权事项，亦因“标的资产持续盈利能力存在较大不确定性”，“搁浅”于并购委审核会议。

经营、疫情、违法皆系“导火索”

除了上述两大常见因素，在今年以来导致上市公司重组失败的案例中，还有些“别具特色”的“导火索”。

譬如经营问题。5月19日，中创环保（维权）（证券代码：300056.SZ）公告，终止已筹划半年，原拟现金收购江西祥盛环保科技有限公司49%股权事项，理由是“本次重大资产重组所需资金量较大，基于公司目前发展状况及未来经营需求”做出的决定。

中创环保2019年年报显示，虽然归母净利润同比上年增长95.31%，但仍亏损2013万元。年报还称，公司应收账款余额25902.73万元，占总资产13.61%，存在回收风险。

又如疫情问题。3月17日，建投能源（证券代码：000600.SZ）公告，终止原拟收购控股股东建投集团持有河北张河湾蓄能发电有限责任公司45%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权的事宜，原因系“受外部环境变化，尤其近期受新冠肺炎疫情影响，宏观经济形势和市场环境压力加大。”

同日，红宇新材（证券代码：300345.SZ）公告，终止启动于去年11月，拟通过发行股份及支付现金方式购买铂睿智恒75%股权的重大资产重组事项。理由为“受新型冠状病毒引起的肺炎疫情影响，标的公司预计完成2020年及2021年业绩承诺存在重大不确定性。”

4月27日，澄星股份（维权）（证券代码：600078.SH）公告，公司原拟收购汉邦石化100%股权并募集配套资金，但受新型冠状病毒肺炎疫情等影响，澄星集团及其关联方对汉邦石化的非经营性资金占用清理工作进度延缓，无法在4月30日前彻底完成清理工作。经与重组相关方审慎研究，公司决定终止本次重组事项。

5月26日，天茂集团（证券代码：000627.SZ）发布公告，决定终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿。由此，这一始于2019年8月26日的重大资产重组事项“搁浅”。对于原因，天茂集团称，受新型疫情影响，其拟对标的资产加期审计至2019年12月31日，重组的评估基准日变更为2019年12月31日。而重组期间，外部资本市场环境发生较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出新意见，交易对方无法在原定计划时间内与公司就此达成一致，故决定终止重组。

再如违法问题。1月21日，大湖股份（证券代码：600257.SZ）公告，公司自2017年9月起，筹划向西藏豪禧、深圳佳荣稳健发行股份及支付现金购买其合计持有西藏深万投51%股权。但“由于重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且重组相关方因涉嫌违反《证券法》有关规定被证监会立案调查，交易各方认为继续推进重组存在较大风险和不确定性，一致决定终止此次重大资产重组事项。”

不同于大湖股份重组“夭折”一大原因是相关方涉嫌违法，*ST富控（维权）（证券代码：600634.SH）因被法院裁定丧失对子公司控制权，导致重组失败。

根据*ST富控4月23日公告，公司去年初着手重大资产重组，子公司宏投网络拟以53000万美元交易对价向PlatinumFortune，LP转让其所持JagexLimited100%股权、宏投网络（香港）100%股权。但今年4月23日上海市二中院裁定，将公司持有宏投网络55%与45%的股权分别作价11.23亿元、9.19亿元抵偿华融国际信托、中国民生信托的相应债务。至此，公司失去对宏投网络控制权，对公司本次重大资产重组产生实质性法律障碍，不再具备继续推进的先决条件，被迫终止。

除了前述15家上市公司外，泰禾集团（证券代码：000732.SZ)、江南化工（证券代码：002226.SZ）、中色股份（证券代码：000758.SZ）等，也已先后发布了终止相关重大资产重组事项的公告。

那么，随着重组失败，是否这些上市公司就此偃旗息鼓？不尽然。如5月14日，泰禾集团在宣布终止筹划以发行股份方式购泰禾投资持有的永兴达企业（香港）有限公司100%股权事项的同时，还发布“关于筹划引入战略投资者的提示性公告”称，泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事宜，相关交易可能涉及公司控制权的变更。本次拟引入的战略投资者的主要经营业务中包含房地产业务。

又如，在5月19日的终止重组公告中，中创环保最后“拖了一句”：“后续公司拟采用并购基金的方式对江西祥盛环保科技有限公司49%股权进行收购。”

再如，在5月20日的投资者说明会上，当被问及“如果在后续协商解决定金事宜期间，交易对方提出让步，愿意接受公司主张的补充协议条款，公司一个月后是否还会继续这项收购”时，银泰黄金董事长杨海飞的回答同样值得琢磨，他称：“公司筹划本次重大资产重组交易已经终止，后续如有进一步发展，需要所有交易条款都重新谈，这些都不确定。”

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