A股再现独董辞职潮，集体“逃亡”为哪般？|独立董事_新浪财经

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　　来源董秘一家人

　　年报季前后，有一个群体很忙，忙着揪出“问题年报”，也忙着离职，这便是独立董事。

　　统计数据显示，2022年4月1日~5月1日期间，短短一个月内累计有101家A股上市公司发布独立董事辞职公告，这是近6年来发布相关公告的上市公司数量首次突破三位数。独董再现辞职潮，值得市场反思的地方并不少。

独董再现离职潮

　　5月14日，莲花健康的吴志伟选择离职，辞去独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，吴志伟不再担任公司任何职务。5月14日披露独立董事离职的还有东方锆业、白银有色、中闽能源、深南电A、*ST海航（维权）。

　　5月13日，泸州老窖披露独立董事孙东升因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事及专门委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。科新发展也披露，独立董事彭娟，连续担任公司独立董事将满六年，彭娟申请辞去公司独立董事职务，以及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，彭娟不再担任公司任何职务。

　　5月12日公告，联环药业、宁沪高速都提及了自家独立董事辞职的消息。其中联环药业的独立董事涂家生是个人原因请辞，宁沪高速的独立董事林辉，也是连续担任将届满6年。

　　根据巨潮网，5月11日，声讯股份、国中水务、华西股份有披露相关信息；5月10日有万里石、天津普林、至正股份、华升股份涉及独立董事的辞职消息；5月9日又有电科院、*ST长方（维权）、中科软、南钢股份；5月6日有力合微、*ST德威（维权）、粤水电。光看进入5月的数日，就有24家公司的独立董事辞职。而另据统计，4月份涉及独立董事离职的信息，就达到了91家。

　　这其中，独立董事辞职原因以“个人原因”、“健康原因”、“工作安排原因”和“6年任期”最显官方口吻，但也有独立董事是被“气”走的。比如*ST西发，独立董事王国强在递交书面辞职报告时表示，因公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决；本人也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务。

或为规避风险

　　每年的4月30日，是上市公司披露上一会计年度报告的截止日。自4月1日开始的一个月超百家上市公司发布独董辞职公告，与上市公司年报披露密切相关，事实也正是如此。比如，多家上市公司2021年年报披露后，其高管纷纷表示不保证年报真实性，年审机构要么出具“非标”审计意见，要么对上市公司持续经营能力提出质疑。

　　如果算上这一次，上市公司独董已先后掀起三次辞职潮。最早一次发生在2015年11月，教育部当月下发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，要求高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董，结果导致数百家上市公司独董“被辞职”的现象发生。

　　第二次独董辞职潮发生在康美药业财务造假案一审宣判后。根据一审判决书，由于5位独董在康美药业年报、半年报上签字，被判承担连带赔偿责任，5人累计赔偿金额高达3.69亿元，这不仅与其每年不到10万元的独董津贴形成鲜明的对比，也让5位独董有不可承受之重。该案一审宣判，导致了独董第二次辞职潮的出现。

　　如果说第一次独董辞职潮主要是由于政策上出现变化，第二次辞职潮主要是由于康美药业案一审宣判产生巨大威慑力的话，那么上市公司出现第三次独董辞职潮，无疑是市场选择的结果。看似偶然，其实必然。

　　事实上，如果以4月份为参照，近几年来发布独董辞职公告的上市公司呈现出日益增多的态势。比如2019年4月份、2020年4月份、2021年4月份、2022年4月份，发布独董辞职公告的上市公司数量分别为43家、68家、76家、101家。数量持续增长，既与上市公司数量越来越多有关，也与独董自我保护的诉求日益强烈有关。这是市场发展与进步的结果。

　　《上市公司独立董事规则》对于独董的任职条件、职权、履职保障等均作出了相关规定。而且，今年1月份发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》对于独董免责情形也有详细的规定，以避免独董成为“高危职业”，或因类似康美药业案一审判决的案例而产生“寒蝉效应”，但独董仍然出现辞职潮，原因是多方面的。

　　一方面，独董履职无法获得有效保障。独董由于是外部董事，并不长驻企业，因此对于企业的了解需要上市公司方面的配合，在行使职权时更是如此。但某些具有独立性的独董在行使职权时，由于可能会对上市公司产生不利影响，因而常常会受到限制。像担任莱宝高科多年独董的蒋大兴辞职的原因正是如此。

　　另一方面，独董的胜任能力存在短板。这也是不容忽视的重要现象。比如担任独董要求相关人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则等，但客观上讲，并非每一位独董都能满足这一要求。当相关人员胜任能力上存在短板时，往往隐藏着履职风险。

　　此外，尽管最高法规定了独董履职时的免责情形，但免责条款并不能有效地解除独董的免责风险，且免责条款也不可能成为所有独董的免责“护身符”。特别是对于那些问题公司而言，担任独董的风险其实是比较高的。稍有不慎，就有可能因为缺乏独立性、胜任能力不足或者疏忽大意而担责，甚至有可能为之付出巨大的代价。既然如此，与其获取金额有限的独董津贴，还不如为规避独董风险弃之而逃。

不能止于说“不”

　　在今年的年报披露季，敢于说“不”的独立董事越来越多。莱宝高科、*ST东海A、ST顺利等十余家上市公司独董，公开表示对年报“不保真”，直言“无法保证年报内容的真实、准确、完整”。

　　以往被视作“花瓶”的独董唱起反调，与康美药业案的震慑效应密切相关。康美药业5位独董被法院判决承担连带责任，面临上亿元的赔偿责任。几乎一夕之间，独立董事从“美差”变成“高危”职业。拿着几万元至十几万元年薪，“收益有限、风险无限”，独董们不得不重新审视自己的履职水平和风险承受能力。

　　对于独董愿意挺身而出，在年报中投出不信任票，大家喜闻乐见。一方面，独董归位尽责意识提升，有利于提高独董履职水平，更好发挥独董制度优势；另一方面，这将督促上市公司提高年报质量，按时按质进行信息披露。同时，独董的“不保真”意见可作为另类风险揭示，让一些粉饰财报的绩差公司得以现形，帮助投资者更加清晰了解公司真实状况，作出理性的投资判断。

　　不过，在独董的一片否定声中，也要警惕“唱反调”演变成不尽责。

　　在康美药业案高额罚款的威慑下，有些独董为了规避责任，可能会“否定一切”，只要存疑的地方先反对再说，这就从一个极端走向了另一个极端。“花瓶”独董一旦变为“找茬”独董，不仅起不到提高董事会决策客观性和科学性的作用，反而会降低公司治理水平。

　　说到底，独董这一角色存在的意义，在于以其独立、专业的身份，在公司治理中发挥监督、制衡作用，促进公司完善治理结构，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。其主要职责包括重大关联交易事前认可、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询等。

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