披露遗漏的代价：新世界公司12年前关联交易未披露引发警示，前董秘退休9年也难逃责任！

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　　来源：董秘一家人

　　10月17日，新世界公司及其相关责任人收到了上交所的监管警示。

　　这个警示是因为12年前发生了一起关联交易，当时新世界没有及时履行董事会审议程序和信息披露义务。需要注意的是，被警示的时任财务总监和董事会秘书已于2020年和2014年退休。

　　上交所认为，财务总监吴胜军和董事会秘书马炳芳作为公司财务和信息披露事务的具体负责人，没有尽到责任，对新世界的违规行为负有责任。

　　12年前关联交易未及时披露

　　今年8月31日，新世界发布了一份公告，追认了一笔发生在12年前的关联交易。

　　在这份公告中，新世界表示，2011年7月，他们与他们的子公司以及其他合作伙伴一起投资了1亿元成立了上海申城通商务有限公司。

　　具体来说，新世界集团出资3500万元，持有申城通商务35%的股权；新世界集团的7家子公司共同出资5500万元，持有申城通商务55%的股权；新世界本身出资1000万元，持有申城通商务10%的股权。

　　新世界解释称，成立该公司的目的是为了探索传统商业发展的新模式，并更好地承继和发展预付卡业务和电商业务。

　　当时，新世界集团和新世界之间存在关联关系：新世界集团是新世界实际控制人上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的一致行动人，而新世界的董事长是新世界集团的副董事长，监事则是新世界集团的副总裁。

　　根据当时有效的规定和公司章程等相关规定，上述合作构成了关联交易，并应当进行披露。

　　新世界表示：“由于公司当时工作人员对相关规则的理解存在偏差，导致忽略了披露的事项。现在我们对这笔关联交易进行追认并进行披露。”

　　值得注意的是，申城通商务的业绩并不理想。根据新世界的公告，截至去年底，申城通商务的总资产为7154.4万元，总负债为6.23万元，净资产为7148.17万元。2022年申城通商务的营业收入为0.44万元，净利润为-55.43万元。

　　在追认公告中，新世界表示：“我们追认的关联交易价格是按照市场公允价格确定的，不存在损害公司和全体股东利益的行为。这笔交易并不会对我们过度依赖关联方，也不会影响我们的独立性，不会对我们的持续经营能力产生不良影响。”

　　两名已退休高管均被监管警示

　　“公司未及时履行对外投资事项的董事会审议程序和信息披露义务，这影响了投资者的知情权和合理预期。”上交所表示。

　　根据上交所的观点，这次交易构成了关联交易，金额占新世界2010年经审计净资产绝对值的0.52%。然而，新世界没有及时进行董事会审议和信息披露，直到2023年8月29日才召开董事会审议并披露相关议案。

　　上交所认为，新世界的财务总监吴胜军和董事会秘书马炳芳作为负责人，没有尽到勤勉尽责的责任，对新世界的违规行为负有责任。因此，上交所决定对新世界及时任财务总监吴胜军、时任董事会秘书马炳芳予以监管警示。

　　需要注意的是，吴胜军和马炳芳已经退休多年。根据新世界的披露，吴胜军在公司历任多个职务并于2020年7月退休，而马炳芳则在2014年10月退休。

　　此外，上交所要求新世界及公司高层采取有效措施整改相关违规事项，并对公司的信息披露和规范运作进行全面排查，制定具体的防范措施，真正提高公司的信息披露和规范运作水平。

　　当然了，这个事情也给我们敲响了警钟。信息披露是公众公司的基础责任，不能有任何的疏忽和遗漏。就像打牌的时候不能藏牌不能作弊一样，这是规矩，也是对其他玩家的尊重。

　　关联交易披露需更加规范

　　根据证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，关联交易的披露应当按照相关规定进行，包括在定期报告中披露关联方和关联交易的情况，并在重大事件发生时及时披露关联交易的相关信息。

　　对于关联交易的披露，并没有明确的追溯期限制。但是，如果关联方或关联交易在过去的报告期中未被披露，一旦被发现或被举报，上市公司应当及时进行补充披露，并对相关责任人进行处理。此外，如果关联方或关联交易在过去的报告期中已经披露过，但在当前报告期中发生了重大变化或实质性进展，也应当及时进行补充披露。

　　需要注意的是，如果关联方或关联交易在当前报告期中未发生重大变化或实质性进展，而在过去的报告期中已经被披露过，可以不再进行补充披露。值得一提的是，上市公司在进行关联交易时，应当遵循诚实守信的原则，并按照相关规定及时披露相关信息。

　　而作为董秘，在关联交易披露方面需要注意以下事项，以避免出错被事后追责：

　　一是要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，如《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等。

　　二是要建立健全公司的信息披露管理制度，明确关联交易的披露标准、程序和责任人。

　　三是要对关联方和关联交易进行及时、准确、完整、公平的披露，包括但不限于关联方的名称、住所、经营范围、交易内容、交易金额、交易方式和交易时间等信息。

　　四是要对关联交易进行内部审查和审批程序，并保留好相关证据材料，以避免事后被追责。

　　五是要加强对相关人员的培训和教育，提高其对信息披露的意识和责任心。

　　六是要积极配合监管机构的调查和审查，及时提供相关资料和解释说明。

　　最后，崔班长要提醒新世界和所有在座的公司：你们都是公众公司，信息披露是你们的责任。如果你们不履行这个责任，那么就像作弊的玩家一样，你们会被淘汰出局。而像吴胜军和马炳芳这样的高管也不能例外。就算你们已经退休了，只要你们曾经的责任还在，就有人会追究到底。

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责任编辑：张倩