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7月24日下午,中炬高新(SH600872,股价34.65元,市值272.1亿元)股东会审议通过了罢免何华等四位宝能系董事职务的议案,并通过了选举梁大衡等人为新董事的议案。当天,宝能系又召集董事会并通过决议“取消当天的股东大会”。新旧董事会交接势必还会有新的“暴风骤雨”。
宝能和中山市火炬开发区管委会(以下简称火炬系)的争斗由来已久,但其中也有突破规则底线的举动或嫌疑。
在宝能系这一面,其违背了保证上市公司独立性这一底线。宝能系介入中炬高新始于2015年,最多时其通过中山润田持有24.92%的股份,2019年3月中炬高新实控人由火炬系变更为宝能投资集团董事长姚振华。宝能系或许有经营实业的长期打算,但其并不具备相应的能力。2021年初,宝能系自身的债务问题集中暴露,自2021年8月开始,中山润田七次被动减持中炬高新股份,持股比例降至9.58%且已全部质押。
于宝能系而言,中炬高新是一项优质资产,维持控股股东地位对其解决债务问题有重要的战略价值,比如在合并报表中,宝能系就可以将中炬高新整体纳入。无论是宝能系在此次股东会前密集的人事调整,还是“实控人吃保安闭门羹”的舆论战,或是更换保安队的激烈对峙,都是宝能以自身利益为最高目标的自救式反击,但这种反击没有对董事会决议严肃性的尊重,没有对重大人事任免的审慎考量,也没有对上市公司正常经营的支持,更没有对其他中小股东的共情,难以获得广泛认同。
在火炬系这一面,“毒丸计划”和增持股份同时进行,是否有股价操纵的嫌疑,是否突破市场规则底线必须有个明确的答案。2020年9月,火炬系激活了一颗埋在中炬高新体内的“毒丸”,其成员公司以20年前的土地转让事项起诉中炬高新,并索赔50多亿元。中炬高新股价从超过81元跌至不到23元,火炬系借此“抄底”,其与一致行动人的持股比例从10.72%增加至19.65%,甩开了宝能系。
作为宝能系反击火炬系最重要的依据,在火炬系执掌中炬高新10多年的时间里,50多亿元的诉讼为何一直没有披露?直到争夺控制权的时候才发难,宝能系指控的“虚假诉讼”是否存在?在重新执掌中炬高新之后,火炬系又该如何处理这起诉讼?火炬系左右手互搏将形成一个死结:若支持中炬高新起诉,那双方将形成重大利益冲突,火炬系将不适合掌控董事会或作为实控人;若放弃索赔,那诉讼的真实性也就无法保证,操纵股价的嫌疑加大;如果让中炬高新弃诉认赔,可能涉及利益输送,相关议案不会获得其他股东同意。
控股股东、实控人既是一种权利认定,更是一种责任认定。只有和上市公司利益相容的控股股东,双方才能形成合力,让上市公司良性发展。无论是宝能系还是火炬系,对控制权的过度追逐掩盖了责任担当。资本层面的事情,应在资本层面解决,双方缠斗应当以不影响上市公司正常运营和长期竞争力为底线,否则所有利益相关方都将成为输家。
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责任编辑:杨红卜
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