证监会调查！上交所批评！这些公司有新雷

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　　文 邱德坤 罗茂林 

　　刚刚过去的一晚，公告频发！

　　证监会出手：虚增利润近13亿元，实控人或被终身市场禁入……有公司或被退市！

　　上交所通报：炒概念上瘾，蹭热点很勤，信息披露屡出昏招……有公司终被监管“打脸”！

　　*ST金洲（维权）虚增利润近13亿元

　　信息披露存重大遗漏

　　耗时14个月，证监会查明，*ST金洲虚增利润近13亿元，涉嫌信息披露重大遗漏。

　　11月14日，*ST金洲公告称，公司11月11日收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，拟对公司、丰汇租赁及相关责任人作出行政处罚，拟对公司实控人朱要文采取终身市场禁入措施。

　　受上述调查影响，*ST金洲11月14日起被叠加实施退市风险警示。同时，公司股票可能因证监会调查事项，触及重大违法强制退市情形。

　　证监会查明，*ST金洲的2015年重大资产重组，*ST金洲、丰汇租赁存在重大遗漏。

　　2015年2月3日，*ST金洲（彼时证券简称“金洲慈航”）停牌筹划重大事项。6月1日，公司公告称，拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买中融（北京）资产管理有限公司等4位股东合计所持丰汇租赁90%的股权，交易对价59.499亿元。该交易构成重大资产重组，在11月5日完成交易。

　　彼时，*ST金洲及其全体董监高，在《交易报告书草案》及《交易报告书》中承诺：“保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

　　证监会调查发现，2014年，丰汇租赁及其子公司发生关联交易，交易金额合计12.12亿元，占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%，但丰汇租赁未按规定在两年一期的财务报表及附注中披露上述关联交易，信息披露存在重大遗漏。

　　证监会指出，*ST金洲时任董事长朱要文，参与、主导涉案重大资产重组事项；时任董事、董事会秘书赵国文，参与涉案重大资产重组事项，未能保证*ST金洲披露的《交易报告书草案》《交易报告书》等文件的真实、准确、完整。

　　年报造假

　　两年虚增利润12.93亿元

　　更为严重的是，*ST金洲2017年、2018年年报存在虚假记载，2016年至2018年年报存在重大遗漏。

　　证监会调查发现，*ST金洲2017年虚增营收10.71亿元、利润总额12.33亿元，占当期披露营收的9.15%、利润总额的91.59%；2018年虚增营收6000万元、利润总额6000万元、存货17.69亿元，占当期披露营收的0.57%、利润总额绝对值的1.93%、净资产的26.90%。

　　总结可见，*ST金洲2017年、2018年合计虚增营收11.31亿元，合计虚增利润总额12.93亿元。

　　同时，*ST金洲的2016年至2018年的年报，未按规定披露与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的关联交易，存在重大遗漏。

　　其中，2016年8月20月至2018年12月31日，*ST金洲在未经过审议程序的情况下，直接或者间接向控股股东九五集团实际控制人朱要文及其关联方，提供非经营性资金45.03亿元。

　　证监会调查总结，九五集团、朱要文及其关联方，主要通过五种方式占用*ST金洲的资金。

　　实控人拟被终身市场禁入

　　对于*ST金洲的上述违法行为，证监会的首要处罚对象指向朱要文。

　　证监会指出，朱要文作为*ST金洲实际控制人，授意、组织相关人员实施2017年和2018年虚增利息收入、2018年虚增存货、2016年至2018年非经营性占用资金等事项。

　　朱要文隐瞒、不告知应当披露信息，涉嫌构成2005年证券法第一百九十三条第三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。

　　证监会根据当事人违法行为事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年证券法第一百九十三条第一款、第三款的规定，拟决定对*ST金洲、丰汇租赁责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款。

　　同时，证监会拟对朱要文给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人指使从事信息披露违法罚款60万元；对其他20余位在本案中违法违规的相关责任人给予警告，并分别处以5至30万元罚款。

　　证监会认为，朱要文作为*ST金洲实际控制人、时任董事长，组织、参与、实施了2017年和2018年虚增利息收入，2018年虚增存货、2016年至2018年非经营性占用资金等事项，知悉2017年度虚增咨询服务收入等事项，在涉案违法活动中起主要作用，涉及金额特别巨大，违法情节特别严重。

　　依据2005年证券法第二百三十三条和证券市场禁入规定第三条第一项、第二项，第四条和第五条第三项、第七项的规定，证监会拟决定，对朱要文采取终身市场禁入措施。

　　同时，证监会拟对丰汇租赁的2位相关高管，以及金洲慈航时任财务总监，也拟被采取5至10年的市场禁入措施。

　　频蹭热点 ST鹏博士终被“打脸”

　　总热衷炒概念，这回终于挨了巴掌。 

　　11月14日晚间，ST鹏博士公告称，由于多次存在信披违规等问题，公司于日前收到了来自上交所的处罚决定。 

　　从布局氢能到入场5G，过去几年，这家曾以家庭宽带为核心业务的公司对于追逐热点可谓不遗余力。然而同时，对于公司经营中本应及时告知投资者的相关风险，却又含混不清企图蒙混过关。 

　　这一系列不合时宜的操作，最终不仅没能挽回公司增长的颓势，还收到了来自监管的问责。 

　　近年来，由于行业竞争加剧，业绩持续低迷等原因，ST鹏博士的经营状况可谓风雨飘摇。 

　　数据显示，2019年至2022年前三季度，ST鹏博士家庭宽带业务、数据中心两大主业整体规模逐年萎缩，核心竞争力持续下滑，公司扣非后归母净利润均为负值。 

　　与此同时，公司内部控制也每况愈下，2021年更是被出具否定意见的审计报告，公司股票因此被实施其他风险警示。 

　　或许是出于病急乱投医，面对巨大的经营压力，ST鹏博士的高管想出了一连串试图拯救公司的操作。 

　　从布局氢能，到入场5G，今年以来ST鹏博士在消息面上可谓动作频频。 

　　资料显示，今年5月13日，公司通过其官方微信号发布消息称，公司将投资布局氢能领域。 

　　据公开报道显示，彼时公司宣布与深圳市重大产业投资集团（深重投）达成战略合作，双方合作成立双碳产业基金，在深圳建设氢能产业园，将氢燃料电池技术和整车总装技术引入深圳落地，此外双方通过双碳产业基金推动收购深圳市千懿氢能有限责任公司，公司最终将成为其单一大股东。 

　　消息一出引发媒体关注报道。然而，在当晚提交交易所的公告中，公司才交了底：

　　这其实只是一份不具备强制约束力，合作细节尚待明确，后续实施进度和内容存在重大不确定性的合作框架而已。 

　　公告同时称，千懿氢能于2021年3月25日设立，成立时间较短，团队人员较少，无相关专利，产品处于研发阶段，尚未形成收入，后续订单获取情况不确定。 

　　然而，这显然已经无法阻止热情的市场，自5月13日开始至20日，公司股价连续六个交易日收盘涨停。 

　　或许是尝到了炒作的甜头，今年7月6日，公司再次故伎重施。通过公司微信号发布《西北首个氢能低碳数据中心，鹏博士西北5G大数据产业园项目正式开工建设》。 

　　在这份雄心勃勃的文章中，公司表示，公司大数据产业园项目计划总投资30.5亿元，规划占地175亩，项目建设分为氢能低碳数据中心和产业园，其中包括适用于工业互联网等产业用途的高密机柜，并配套氢燃料电池分布式电站。 

　　消息一出，再次引发市场关注。 

　　然而当晚向交易所的澄清公告里，公司表示，相关项目由公司与甘肃科信共同合作开发，公司与甘肃科信签订合作协议，分别出资0.49亿元、0.51亿元。此前对外宣称的30.5亿元也仅仅是个计划投资。 

　　除了以上两次典型事件外，记者注意到，今年以来，公司还多次利用投资者互动平台进行不合规的信息披露。 

　　内控失效 上交所给出处分

　　除了违规乱披露，内部控制严重混乱的ST鹏博士还存在许多“应该披露而未披露”的情况。 

　　依然是上文提及的热门氢能项目。今年9月8日，公司突然在上证e互动上发布消息称，公司此前签订的拟成立10亿元产业基金建设氢能产业园并收购千懿氢能框架协议已终止。 

　　消息一出市场哗然，然而面对紧随其后的交易所问询函。直到9月20日，公司才回复称，公司与深重投于2022年9月7日终止前述框架协议。 

　　这意味着，公司并未在第一时间披露相关信息，并且首次披露也是以上证e互动信息形式代替信息披露。而这显然违反了信披相关规定。 

　　不仅是披露不及时，ST鹏博士还存在前后披露矛盾的问题。 

　　2021年12月10日，公司在披露上交所工作函回复公告称，公司向深圳一声达转让联营企业利明泰形成的股权转让款2.72亿元不存在回收风险。 

　　然而2022年1月29日，公司披露的计提减值准备公告就宣称，拟对利明泰股权转让款全额计提信用损失减值准备。 

　　从拍胸脯说高枕无忧，到直接一口气全部集体亏损，ST鹏博士前后如此巨大的态度转变，中间仅仅时隔不到两个月。 

　　上市公司作为公众企业，信息披露无疑是公司管理者与广大投资者之间重要的桥梁。ST鹏博士信披方面的“昏招不断”，不仅令公司经营陷入困境，如今也最终吃下了来自监管机构的处分。 

　　11月14日晚间，由于今年以来公司多次涉嫌概念炒作拉抬股价，上交所对ST鹏博士公司信息披露不公平、风险提示不充分等违规作出纪律处分决定。 

　　处分决定书显示，公司时任董事长兼代董事会秘书杨学平作为公司负责人、信息披露事务的第一负责人和具体负责人，时任财务负责人王鹏作为财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责。依据相关规则与条例，上交所对ST鹏博士及时任董事长兼代董事会秘书杨学平、时任财务负责人王鹏作出通报批评决定。

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责任编辑：王涵