和晶科技预向定增方买回子公司股权：交易方被质疑套利，三方再终止业绩承诺

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　　来源 华夏时报

　　日前，和晶科技定增事项又有了新进展。

　　去年，为扩产和晶科技计划旗下全资子公司无锡和晶智能科技有限公司（下称“和晶智能”）在淮北新建生产基地，因资金需要和晶科技选择给和晶智能引入外部投资者。自2021年起和晶智能获得安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（下称“安徽新材料基金”）、淮北市成长型中小企业基金有限公司（下称“淮北中小基金”）、淮北盛大建设投资有限公司（下称“淮北盛大”）的两轮共计2.4亿增资。

　　而在第二轮增资的半年之后，和晶科技发布公告向上述投资方以发行股份的方式“回购”投资方持有的和晶智能股权。该操作引起交易所关注，质疑公司存在利益输送、交易方投资套利等情形。在经过多次问询后，公司7月份选择中止定增。

　　10月26日，和晶科技回复了重启定增后的落实函，再次否认投资方存在投资套利行为。值得关注的是，在回复落实函前，和晶科技发布公告，上市公司、和晶智能及交易方继终止增资协议中合格退出、回购权、业绩承诺等相关约定内容。

　　和晶科技证券部工作人员接受《华夏时报》记者采访时表示：“根据当时协议约定投资方有个合格退出，按照首款约定，我们是把之前的增资计入一个金融负债的，相关条例终止以后，投资方开始享有和晶智能的股东权益暨新增了和晶智能的少数股东权益，从而摊薄本年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润。目前我们已经启动回购了，等发行完具体的一些资金、利息会冲回，和晶智能也将成为公司全资子公司，届时亦不再有和晶智能的少数股东权益。所以这个主要是根据原有的协议约定和现有的项目进程，各方协商后签署的。”

　　记者注意到，作为此次定增事项的源头淮北生产基地截至9月末，已有5条SMT生产线实现投产，不过从披露情况来看，上半年和晶智能主要产品产量并未显著提升。

　　发行股份“回购”

　　根据和晶科技披露的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》，公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权。其中，购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。上述交易完成后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司。

　　事实上，和晶智能此前原本就是和晶科技的全资子公司。资料显示，和晶智能成立于2018年，主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，主要产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。 2019年和晶智能承接上市公司智能控制器业务相关资产后，成为和晶科技体系内智能制造业务的运营主体，其生产制造业务此前集中在江苏省无锡市。

　　去年4月，上市公司因建设新生产基地需要资金，给和晶智能引入外部投资者。安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大与和晶智能签署协议，向和晶智能进行增资，分别以货币认缴4166.67万元、4166.67万元、1666.67万元。同年12月，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大再次向和晶智能增资，分别以货币认缴5833.33万元、5833.33万元、2333.34万元。经过两轮增资后，上述三方投资人合计持有和晶智能31.08%的股权。

　　然而完成两轮增资不到半年，5月18日晚，和晶科技公告拟以发行股份的方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大持有的和晶智能合计31.08%的股权，以6.23元/股的价格向安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大分别发行股份，合计交易对价为2.59亿元。同时，和晶科技拟非公开发行募集配套资金总额不超过5000万元（含），扣除250万元的财务性投资因素后，募资总额不超过4750万元（含4750万元）。

　　值得关注的是，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大在签署相关增资协议的同时，还与和晶智能订下了业绩承诺，与上市公司定下合格退出、回购权等相关约定。

　　具体来看和晶智能2021年需实现净利润不低于人民币2500万元，2022年度实现不低于人民币3000万元，2023 年度实现不低于人民币3500万元；在完成第一笔增资款工商变更登记后18个月内上市公司需向证监会或交易所提交以定增等方式实现投资方从和晶智能退出的材料并获受理；发生约定情形后，投资方有权要求上市公司回购其所持有的和晶智股权。

　　交易方被质疑套利

　　基于上述情况，上市公司多次收到交易所问询，质疑公司存在利益输送、交易方投资套利等情形。在公司重启定增后的落实函中，交易所再次就交易方是否存在投资套利的情形要求上市公司解释。

　　对此公司均表示不存在，并因增资协议涉及回购条款，将此次增资认定为“明股实债”，构成“附回售条款的股权投资”，上市公司对前次增资在会计处理上分类为金融负债。此外，9月5日及10月25日，上市公司、和晶智能及交易对方分别签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议之补充协议》及《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议之补充协议（二）》，根据协议，三方就和晶智能《增资协议》中关于业绩承诺、合格退出及回购权等相关约定终止，且自始无效。

　　上述证券部工作人员告诉《华夏时报》记者：“主要是根据原有的协议约定和现有的项目进程，各方协商后签署的。”

　　此前，上市公司对和晶智能引入外部投资者的必要性进行解释，随着业务规模的逐步扩大，和晶智能生产经营的资金需求也逐步上升。从和晶智能公司状况来看，2020年度，和晶智能的现金流量净额为-3471.43万元，截至2020年末，和晶智能账面货币资金余额9757.88万元，扣除其中受限制货币资金6773.56万元后的现金及现金等价物为2984.32万元。此外，截至2020年末，和晶智能资产负债率为70.76%，且银行贷款结构中以短期信用贷款为主。为防止出现“短贷长投”的情形，因此选择引入上述投资方。

　　不过，对于公司为什么不直接以定增方式募集资金，再自行增资子公司来建设淮北项目，和晶科技证券部工作人员告诉《华夏时报》记者：“基于当时产能扩张的需求，以及那个时点当地政府政策情况，综合考量下我们选择先经过子公司增资来引入当地的优势资源。没有一开始选择定增方式去增资子公司来建设淮北项目，主要是定增事项的程序所用周期不符合当时的需求。”

　　据公司披露，和晶智能最近两年营业收入从15.20亿元增长到了18.76亿元，和晶智能在整体行业较快扩容发展的背景下，有较快增加产能的实际需求。

　　根据项目预期，淮北生产基地现有面积预计可容纳7条SMT生产线，全面达产后，标的公司将新增产能约3000万片。截至5月末，淮北新基地已完成第3条SMT生产线的顺利达产。截至9月末，5条SMT生产线已实现投产，规划新增产能的实现率已达70%以上。值得关注的是，虽然多条新增生产线已实现投产，但今年上半年产量数据并没有明显增加。

　　上半年和晶智能智能控制器产能4000万片，产量2180.27，产能利用率54.51%，在产量上与2020年、2021年半年水平并未有太大区别。上述公司工作人员对《华夏时报》记者表示：“相关生产线的投产是需要调试阶段的，包括我们客户订单还涉及到转移的事宜，有些客户对生产基地是有要求的，会涉及审厂的步骤，所以一些订单是需要和客户去协商的，并不是说产线可以投产就能把所有订单转过去。事实上，从我们三季报业绩来讲，淮北生产线对公司的影响还是积极的，我们的营收是同比增加的。”

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责任编辑：王其霖