食尽鸟投林，落个白茫茫空壳真干净：和科达上市三年即卖壳，新玩家玩壳两年又卖壳

　　来源：市值风云

　　这种公司不退市，留着一遍又一遍偷窃百姓财富和国家金融资源配置吗？

　　和科达（002816.SZ）最近又来搞事了！

　　风云君早在2019年对这家公司进行了覆盖，后来的故事，与风云君预测的毫厘不差，再一次应了那句在资本市场流传了千年的老话：勿谓市值风云言之不预。

　　为方便各位老铁阅读，这里简单总结一下研报的内容：

　　2016年上市的和科达，患上“上市后业绩稀里哗啦”综合症，实控人和一众高管两次试图重大资产重组自救，但均以失败告终；贯穿公司整个生命周期的唯一不变的主旋律，就是内部人持续加速的减持步伐。

　　黔驴技穷之际，公司选择了卖壳。而彼时距上市也不过才三年。

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　　如今才过去两年，卖壳的故事又重演了。

　　真是你方唱罢我登场，热热闹闹割韭忙；只要不退市，老子就能把中国股市搬自己家去。

　　食尽鸟投林，上市的尽头是“卖壳“？

　　01  高溢价卖壳

　　公司当前控股股东为瑞和成，持股29.99%，穿透后实控人为金文明。

　　金文明是上次（2019年底）买壳接手人，如今仅过去两年多时间，也从买壳人变成了卖壳人。

　　8月17日傍晚，公司发布公告，瑞和成拟以25元/股向丰启智远转让其持有的16%-20%股份。交易完成后，丰启智远成为公司新控股股东，实控人由金文明变更为赵丰。

　　（注：公司公告）

　　先来看下这个定价，8月17日公司股价收盘价为22.22元/股，25元的定价相当于12.5%的溢价收购，而这还是基于公司近期有过一波上涨后的溢价。

　　股权转让消息发布前，公司股价早已异动，从7月18日至8月17日公司股价蹭蹭上涨了31%。

　　消息发布后则是一路下跌，截至9月5日收盘，公司股价为18.23元/股，以此计算，赵丰收购溢价则是37%。

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　　02  买方赵丰是谁？

　　接盘方丰启智远成立于今年7月12日，是专为这次收购设立的，背后实控人是赵丰，而赵丰是一位“资深”资本玩家。

　　（注：权益变动报告书，赵丰与何乐花为母子关系）

　　赵丰，1982年生人，保荐代表人出身，曾任职招商证券投资银行总部，中天国富证券总裁助理，网力退（300367.SZ）、兴民智通（002355.SZ）董事长。

　　赵丰2019年12月从中天国富辞职后，2020年1月空降东方网力董事长，2021年6月辞任。东方网力在今年6月退市，赵丰因对东方网力重大会计差错负有责任，于2022年8月被深交所公开谴责并计入诚信档案。

　　（注：公司公告）

　　赵丰在东方网力辞职后随即转向兴民智通，2021年6月拟通过“1亿元+表决权委托“拿下兴民智通的实控权，7月任兴民智通董事长。

　　兴民智通自2018年以来已经三换实控人。从吾股排名来看，该公司4074名，位列整个A股尾部，说明其财务表现很差。

　　这从其净利润端表现也可窥见一斑：扣非净利润已连续四年为负，最新的2022中报也是继续亏损。

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　　仅在兴民智通担任董事长一年，赵丰便在2022年8月辞职，随后将手伸向了和科达。看这架势应该是获得和科达股权后，打算以董事长身份上任。

　　左手一个兴民智通，右手一个和科达，虽然“金手指”触碰到的公司几乎无一不烂，但赵丰的资本野心着实不小。

　　赵丰此次购买股权的4亿资金中有2亿源于向阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）借款，借款利率9.6%，后者资金来源于来源于阜阳市颍泉区财政局。

　　（注：公司公告）

　　玩壳人为啥要卖壳？

　　其实与赵丰的这次转让，并非金文明的第一次卖壳。

　　在今年2月，瑞和成拟向数京（上海）数字科技中心（有限合伙）协议转让其持有的20%公司股份，若完成转让将导致公司控制权发生变更。

　　然而，因未能就控制权变更及非公开发行股票的条件达成一致，4月份这场“易主”计划便草草终了。

　　金文明卖壳心切，可是这才接手两年，怎会落得如此结局？

　　01  资产重组再次失败

　　金文明接手时，公司业绩本就节节下滑，其接手后不久，为寻找新的业绩增长点，2020年10月拟以发行股份（75%）及支付现金（25%）方式购买弗兰德100%股权，发行价29.56元/股，交易金额达到重大资产重组标准。

　　和科达主营精密清洗设备业务，弗兰德主营移动通信基站天线、射频器件等业务，此次重组拟将公司打造成“精密清洗设备+5G通信设备”的双主业格局。

　　单从和科达与弗兰德两年及一期的营收和净利润来看，公司成长能力远不及弗兰德，若重组成功，或许能暂时挽救公司当前窘境。

　　（注：公司公告，标的公司为弗兰德）

　　然而，在接连经历了前两次的重大资产重组失利后，和科达似乎沾上了“重大资产重组失败“的魔咒。

　　2021年4月，公司表示，由于双方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，重大资产重组被终止。

　　从股价走势来看，自2020年11月9日复牌至2021年4月13终止日，公司股价跌去32%，期间最低跌到18元，较29.56元/股的定增价跌去64%，对手方估计也难以接受。

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　　02  业绩一言难尽

　　公司营收主要来自精密清洗设备。

精密清洗是指各种精密零部件加工或组装过程中的清洗，以去除微小污垢粒子为目标，清洗效果直接关系到产品的质量和性能。

　　上市前三年，公司营收相对稳定，营收增速小幅下滑，自2019年起，营收同比骤降58%，公司给出的理由是宏观环境下行、下游固定资产投资放缓、个别客户经营出现重大不利变化，以及内部战略调整等。

　　截至2021年，营收仍较上市时下滑43%，最新的2022年中报营收0.32亿，同比下降26%。

　　从利润端来看，自2016年上市起就逐年下滑，2019年开始扣非净利润持续净流出，公司已连续三年扣非净利润为负值。

　　2021年公司归母净利润实现扭亏为盈，为0.13亿。然而业绩“假象”的背后是靠出售子公司苏州市和科达超声设备有限公司100%股权，产生了0.58亿投资收益。

　　公司毛利率持续下滑，2021年毛利率25%，较2016年下降13个百分点，经调整经营利润率自2019年起也是持续为负，即主业根本赚不到钱。

　　简单从这几个指标就能看出公司经营状况，或许也就能够理解为啥最初实控人在上市仅三年，也就是2019年就急着卖壳。

　　金文明入主后，颓势非但没能扭转，盈利能力反而是每况愈下，经营仍处于泥潭中。

　　可以说公司“上市即巅峰”，大闹一场以后就游走在退市的路上。

　　03  股权质押比例高

　　截至8月18日，控股股东瑞和成持有公司2999万股，占总股本29.99%，累计质押股份2495.9万股，占其所持股份比例达83%，已冻结股份2012.6万股，占所持股份比例67%。

　　（注：关注函回复）

　　（注：质押明细）

　　（注：冻结明细）

　　瑞和成因自身资金需求向云南国际信托借款，导致其所持的1600万股股份处于质押、冻结状态，是其所持股份质押和冻结的大头。

　　为使此次股份顺利转让，瑞和成向对手方丰启智远借款1.6亿元，用来偿还对云南信托的债务并解除1600万股份的质押、冻结。

　　为保证借款能得到清偿，瑞和成这1600万股股份再质押给丰启智远。

　　（注：公司公告）

　　除1600万股份外的其他股票的质押、冻结问题还在处理中，其中瑞和成与原控股股东覃有倘、龙小明、邹明股权转让款纠纷，存在被司法强制执行处置风险。

　　应收款异常高企，分红遥遥无期

　　应收款（包括应收票据和应收账款）和存货，一直是公司资产结构中占比较大的两个存在，2021年两者占总资产比重合计超过50%。

　　（注：专为注册制服务的市值风云APP）

　　其中，应收账款存在长账龄占比较大的问题。以最新的2022中报数据为例，3年期以上的应收账款占总期末余额比重达55%。

　　（注：2022中报）

　　进一步来看，公司赊账比例较高，2019及2020年应收款平均值占营业收入比重超过100%。

　　（注：应收款包括应收票据和应收账款）

　　从2021年计提的资产减值准备来看，应收账款计提金额占归母净利润比重达95%，存货计提金额占比达52%，很有“财务大洗澡“的无耻神韵。

　　（注：关于2021年度计提资产减值准备的公告）

　　这种情况不止发生在2021年，近三年，公司资产减值损失和信用减值损失计提金额均较大，两者合计亏损额直接超过经调整经营利润，使得本就亏损的业务窟窿变得更大。

　　上市6年，募资2.1亿，仅在前三年有近0.1亿的分红，2019年起公司未进行过利润分配。

　　（注：专为注册制服务的市值风云APP）

　　内部动荡不安，知情人争先恐后离场

　　01  知情人辞职越来越多

　　2020年以来，公司多位高管因“个人原因“辞职，其中前任财务总监庞志刚任职仅四个月便离职了。

　　今年4月15日，总经理俞祺因个人原因离职。

　　随后4月22日，副总经理张艳因个人原因离职。

　　此外，公司当前的董事长金文明正积极筹划转让控制权，公司董监高管理层非常不稳定，这对投资者而言是个非常不好的信号。

　　（注：公司公告）

　　02  员工越来越少

　　上市至今，公司员工人数整体大幅下滑，从2017年的高点985人下降至2021年的297人，人数锐减近7成。

　　具体来看，不管是生产人员、销售人员还是技术人员，人数都急剧下降。

　　（注：Wind）

　　03  减持越来越频繁

　　眼瞅着业绩的下滑，公司内部高管层似乎有点坐不住了，纷纷选择抽身离去。

　　2017年10月底第一批股权解禁后，公司众高管在11月1日便集体发布减持预告，且减持数量均为25%的“顶格“减持。

　　反正就是在减持政策范围内，夺路而逃、能减则减。

　　梁海华、路遥、吕春林、韩毅平等人更是在下一个年度里继续25%的“顶格“减持。

　　（注：20171101减持预披露公告）

　　类似的是，2019年10月，实控人首发股份解禁后，11月便发布减持预披露，套现之迫切不言而喻。

　　按规定，锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票的15%，也就是说，此次减持也是“顶格“减持。

　　（注：20191101减持预披露公告）

　　这刚解禁，高管和实控人就迫不及待从市场套现，公司业绩虽然不咋地，但借资本市场来实现个人财富的增值这个套路，显然已经被各位老板玩透了。

　　紧接着，公司便发布了“易主“公告，三位实控人向瑞和成转让29.99%公司股份，完成后，覃有倘、龙小明和邹明三人分别仅持有上市公司0.95%、0.89%和0.64%股份。

　　但是，控股股东的股份转让是有限制的，三人在上市时有过相关承诺：

承诺在锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%。

　　于是，为了顺利转让股份，三人调整了当初的承诺，取消了转让股份的限制条件。

　　所以难怪经常有人说，A股市场的承诺还不如夜店酒酣耳热逢场作戏的撩骚话管用，只要没人管，压根就是屁。

　　（注：公司公告）

　　刚转让手上大额股份，2020年11月三位实控人便开始了清仓式减持，截至2021年6月，三人合计仅剩0.4%公司股权。

　　（注：公司公告）

　　这不禁让人感叹，上市的初衷到底是卖壳呢，还是卖壳呢？

　　人家内部人都不要的东西，你要？

　　当然，千言万语，还抵不上公司吾股排名一步步滑向全A股末流，也就是说，“买股之前搜一搜”，花1分钟就能帮你避大坑哦。

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责任编辑：杨红卜