因实际控制人变更的信息披露前后不一致等柏堡龙及相关人员收警示函_新浪财经

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　　来源：广东证监局

　　〔2022〕92号

　　关于对广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、陈娜娜采取出具警示函措施的决定

　　广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、陈娜娜：

　　经查，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称柏堡龙或者公司）存在以下违规行为：

　　一、未及时披露重大合同进展情况。2021年11月3日，柏堡龙发布《关于公司签署<合作协议>及实际控制人签署<表决权委托协议>暨公司控制权发生变更的提示性公告》（以下简称11月3日公告）。公告显示，公司与新疆中泰（集团）有限公司（以下简称新疆中泰）签订《合作协议》，约定公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜及或公司应于协议签署30日内按新疆中泰要求召开董事会会议，审议柏堡龙董事、监事、高管人员调整等合作事项。但柏堡龙在2021年12月3日前并未召开董事会会议审议上述事项，也未披露相关协议重要约定的执行和进展情况。

　　二、表决权委托相关信息披露前后矛盾。柏堡龙11月3日公告的“交易概述”部分披露，陈伟雄、陈娜娜将其持有的柏堡龙29%股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下称为表决权）全部不可撤销地委托中泰集团行使。但同时披露的《合作协议》《表决权委托协议》的“协议生效及解除”相关章节约定了各方在特定条件下的合同解除权，该合同解除权可能导致表决权委托事项的撤销，2022年6月12日柏堡龙、陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰签署了《关于<广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》。上述公告关于表决权不可撤销的信息披露前后矛盾，公司未向投资者作出充分解释说明或风险提示。

　　三、实际控制人变更的信息披露前后不一致。2022年5月28日，柏堡龙发布《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》，披露陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰的《表决权委托协议》已于2022年2月18日解除并生效，公司实际控制人由新疆中泰控股股东新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜，同时披露了新疆中泰相关回复函，回复函表示不同意陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》。2022年6月16日，柏堡龙再次发布公告披露，陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰相关解除协议生效后，公司实际控制人由新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜。上述公告关于公司实际控制人变更的信息披露存在前后矛盾的情形。

　　柏堡龙上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定。2021年11月至2022年4月期间，陈伟雄任柏堡龙董事长，陈娜娜任公司副董事长兼总经理，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司应于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2022年7月14日

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