*ST澄星董秘被公开谴责，财总10年不适合担任上市公司董监高|董监高_新浪财经

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　　原标题：警示|董秘被公开谴责，财总10年不适合担任上市公司董监高

　　1月18日晚间，上交所给予*ST澄星（维权）及相关责任人纪律处分，处分程度从通报批评、公开谴责到公开认定不适合不等，其中时任董秘则被给予了公开谴责处分，时任财总则除了被给予公开谴责处分外，还被公开认定10年内不适合担任上市公司董监高。

　　据《纪律处分决定书》，公司主要存在以下4项违规：

　　1、资金被关联方非经营占用，且金额巨大。

　　根据公司2020年年报，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　一是通过绿澄化化工非经营性占用上市公司资金30.47亿元，相应利息0.36亿元，合计30.83亿元，占上一年末经审计净资产比例为177%。2020年1月1 日-12月31日，共发生百余笔资金划转，绿澄化工收到公司通过电汇、银票方式转出的资金后支付给澄星集团及相关方，收到澄星集团及相关方资金后再归还给公司。截至2020年度末，上述占用资金已归还15亿元。

　　二是直接非经营性占用公司资金7.07亿元，相应利息0.17亿元，合计7.24亿元，占公司上一年末经审计净资产的比例为41%。主要形式为为公司开承兑汇票，关联方获得资金。截至 2020 年度末，上述占用资金已归还1.5亿元。综上，2020年度，上述资金占用累计发生37.54 亿元，产生利息0.53亿元，合计38.04亿元，占公司上一年末经审计净资产的218%；

　　截至2020年12月31日占用余额21.78亿元。截至目前，前述占用余额尚未归还。上述控股股东澄星集团及其关联方非经营性资金占用的违规行为，反映出公司内部资金管理混乱，属于财务报告内部控制重大缺陷。此外，公司在印章管理、内审监督等方面也存在重大缺陷。因前述多项内部控制重大缺陷，公司2020年度内部控制评价报告被年审会计师事务所出具否定意见。

　　2、业绩预告不准确且未及时披露更正公告

　　2021年1月28日，公司披露业绩预减公告称，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-900万元至600万元，同比减少90%到115%。公司在业绩预减公告中称，不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　2021年4月30日，公司披露年度报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-22.16亿元。公司未在相关公告中对可能影响业绩预告准确性的相关风险进行提示，也未能依规及时披露更正公告，可能对投资者决策造成严重误导。

　　3、未及时披露涉诉事项

　　2021年4月16日，公司披露涉及诉讼、仲裁的公告称，2020年7月17 日-2021年3月16日期间，公司涉及诉讼、仲裁累计金额7.1亿元（包括诉前财产保全2亿元），占公司上一年末经审计净资产的41%。公司涉及诉讼、仲裁金额较大，多次达到临时公告披露标准，可能导致公司遭受损失，但公司均未及时履行信息披露义务，相关信息披露不及时。

　　4、未及时披露停产事项

　　2021年5月29日，公司披露关于江阴工厂停产和恢复生产的公告称，公司江阴工厂于2021年4月9日起开始停产整改，于2021年5月29日恢复生产。2020 年度，江阴工厂营业收入12.58亿元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%。公司重要工厂业务停产事项达到临时公告的披露标准，对公司造成较大影响，公司应当及时披露，以明确市场预期。但公司未就上述停产事项及时履行信息披露义务，直至恢复生产后才予以披露，相关信息披露不及时。

　　定责上，除了给予公开谴责外，还公开认定时任董事长江永康、时任董事兼总经理王国忠、时任董事兼财务总监花伟云10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　监管层认为，时任董事兼财务总监花伟云在知晓资金占用事项后未及时阻止，反而帮助控股股东及其关联方实施相关违规行为，如此看来，资金被占用事宜，财务总监要担的责任还是比董秘要更重一些，一下子10年不能当上市公司董监高。

　　当然，花伟云也进行了申辩，“其主要是向澄星集团相关财务负责人和公司实际控制人李兴汇报财务工作，对非经营性资金占用事项并无决策权，在发现资金占用事实后及时向公司及澄星集团负责人进行报告，已履行及时报告义务”。言外之意，自己无能为力……上市公司财总向集团财总汇报工作，这本身独立性就不够了。

　　我们再来看一看董秘，时任董事会秘书韦莉（任期2018年10月-2021年4月）被给予了公开谴责处分，监管层认为其作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用、业绩预告不准确且未及时披露更正公告和其任期内涉诉、仲裁事项未及时披露违规行为负有一定责任。

　　董秘申辩如下：

　　1、事先对资金占用事项不知情，在收到监管部门自查通知后，积极开展自查工作。通过自查，在获悉7.07亿元资金占用事项后，敦促各方做出切实可行的整改方案并要求立即进行整改；同时，第一时间向监管部门汇报相关情况。对于绿澄化工15亿元资金占用事项亦不知情，系在结束董事会秘书履职后才通过公开披露信息得知。

　　2、公司于2021年1月28日披露业绩预告，彼时其获悉的客观情况是公司能够在年度报告披露前对7亿元资金占用事项完成整改，同时，年审会计师开展年度报告审计工作后，对该部分资金占用事项未提出计提建议。在公司披露业绩预告后，因已经向公司提交辞职报告并已实际离职，其对后续业绩预告更正事项不应承担责任。

　　3、2020年12月10日，已通过邮政快递方式向公司董事会、董事长提交辞职报告，辞职报告明确了履职的最后期限为2021年1月31日。因此，对未及时披露涉诉及停产事项的违规不应承担责任。

　　交易所认为，时任董事会秘书韦莉负责信息披露具体事务，在公司自查获悉7.07亿资金占用事项后，虽有敦促各方进行整改、及时向监管部门汇报相关情况行为，但其未能督促公司及时履行信息披露义务。同时，鉴于其未参与公司具体经营管理事务，在其职责范围内知晓资金占用事项存在一定困难且对资金占用事项客观不知情，对相关情节已酌情予以考虑。

　　总结说就是不知情并不能免责……，通常来说，上市公司资金被占用，且金额较大，且还有数目较大的金额未偿还，董秘都是很难被免责的，就算你不知情，没有参与。

　　2018年10月董秘韦莉从一家非上市公司董秘的位置跳槽加入澄星股份，实际上加入时，公司本身就已经暴露了一些问题，公司分别在2017年8月和2019年2月收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》和《行政处罚和市场禁入决定书》，违法违规原因中就涉及关联方的资金占用，时任董秘也被罚款10万元。

　　或许是认为，监管层处罚结果已经出来，也定性了，所以上任风险不大，上市公司及相关责任被处罚后也能合规经营，但是从结果看来，并非如此。

　　2021年12月，公司也再次公告收到了证监会的《立案告知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，相信和公司新的资金占用事宜有关。